KEMANA UANG BANK MENGALIR?

𝘋𝘪 𝘉𝘢𝘭𝘪𝘬 𝘛𝘦𝘳𝘣𝘪𝘵𝘯𝘺𝘢 𝘗𝘖𝘑𝘒 17/2026

Otoritas Jasa Keuangan menetapkan Peraturan OJK Nomor 17 Tahun 2026 tentang Rencana Bisnis Bank Umum (POJK 17/2026) pada 21 September 2026 dan diundangkan pada 30 September 2026 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2026 Nomor 28/OJK, Tambahan Lembaran Negara Nomor 210/OJK).

Sesuai Pasal 36, peraturan ini berlaku sejak tanggal diundangkan. Peraturan ini mencabut POJK Nomor 5/POJK.03/2016 tentang Rencana Bisnis Bank (POJK 5/2016) yang sudah berlaku sekitar sepuluh tahun.

Sekilas, rencana bisnis terdengar seperti urusan dapur bank: dokumen tahunan yang disusun direksi, disetujui komisaris, lalu dikirim ke OJK setiap akhir November. Namun dokumen inilah yang menentukan ke mana kredit bank mengalir, berapa dividen yang realistis dibagi, kapan bank menambah modal, membuka kantor, atau masuk ke ekosistem digital.

Tulisan ini mencoba menelusuri pertanyaan mendasar: mengapa aturan ini perlu diganti sekarang, apa yang ingin dicapai, dan di titik mana ketentuan barunya berpotensi ditafsirkan berbeda.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗘𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶: 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗗𝗶𝗺𝗶𝗻𝘁𝗮 𝗜𝗸𝘂𝘁 𝗠𝗲𝗻𝗼𝗽𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗺𝗯𝗮𝗻𝗴𝘂𝗻𝗮𝗻

Konsiderans huruf a POJK 17/2026 membuka dengan kalimat yang sarat muatan ekonomi: "bahwa untuk mendukung terciptanya sistem perbankan yang sehat, stabil, dan berdaya saing, serta mampu memberikan kontribusi terhadap pembangunan ekonomi nasional, diperlukan perencanaan strategis yang terarah, terukur, dan berkelanjutan melalui penyusunan rencana bisnis bank dengan pendekatan berbasis risiko".

𝗗𝘂𝗮 𝗯𝗲𝗯𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗱𝗶𝗽𝗶𝗸𝘂𝗹 𝘀𝗲𝗸𝗮𝗹𝗶𝗴𝘂𝘀. Bank harus sehat dan stabil, tetapi juga diharapkan berkontribusi pada pembangunan. Dua hal ini tidak selalu sejalan. Bank yang terlalu agresif menyalurkan kredit demi pertumbuhan bisa menggerus kesehatannya sendiri. Sebaliknya, bank yang terlalu hati-hati menahan laju ekonomi.

Rencana bisnis dipilih sebagai alat untuk menjaga keseimbangan itu. Perhatikan cakupan rencana penyediaan dana dalam Pasal 13. Bank wajib merencanakan kredit untuk usaha mikro, kecil, dan menengah (UMKM), kredit ekspor impor, kredit usaha rakyat, hingga kredit "dalam rangka mendukung perekonomian nasional". Penjelasan Pasal 13 huruf h menyebut yang terakhir ini antara lain program penyediaan dana yang ditetapkan pemerintah pusat maupun daerah untuk sektor ekonomi strategis atau prioritas nasional.

Dapat saya tafsirkan, OJK ingin agenda ekonomi nasional tidak hanya tercermin di pidato kebijakan, tetapi tertulis dalam angka target di rencana bisnis setiap bank. Begitu tertulis, target itu bisa dipantau setiap triwulan melalui Laporan Realisasi Rencana Bisnis.

𝗙𝗮𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗺𝗮𝗸𝗿𝗼 𝗷𝘂𝗴𝗮 𝗱𝗶𝘁𝗮𝗿𝗶𝗸 𝗺𝗮𝘀𝘂𝗸 𝘀𝗲𝗰𝗮𝗿𝗮 𝗲𝗸𝘀𝗽𝗹𝗶𝘀𝗶𝘁. Penjelasan Pasal 10 huruf a meminta bank memakai asumsi makro seperti pertumbuhan ekonomi, nilai tukar, dan inflasi, dengan merujuk publikasi otoritas yang berwenang. Penjelasan Pasal 22 ayat (1) bahkan menyebut "kondisi makroekonomi yang secara signifikan berdampak pada kinerja Bank" sebagai alasan sah untuk mengubah rencana bisnis di tengah tahun. Artinya, regulator menyadari bahwa lingkungan ekonomi bisa berubah cepat dan rencana bisnis harus siap menyesuaikan diri.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸 𝗕𝗶𝘀𝗻𝗶𝘀: 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗛𝗮𝗿𝗶 𝗜𝗻𝗶 𝗕𝘂𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗦𝗲𝗽𝘂𝗹𝘂𝗵 𝗧𝗮𝗵𝘂𝗻 𝗟𝗮𝗹𝘂

Penjelasan Umum POJK 17/2026 terang-terangan mengakui bahwa industri perbankan berubah. Ada tiga perubahan yang disebut.

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝘁𝗲𝗸𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝗶 𝗶𝗻𝗳𝗼𝗿𝗺𝗮𝘀𝗶. Penjelasan Umum menyatakan perkembangan teknologi "juga mendorong perubahan model bisnis Bank dalam memberikan layanan yang lebih cepat, tepat, dan sesuai dengan kebutuhan nasabah", sehingga rencana bisnis "perlu mengakomodasi rencana transformasi digital". Penjelasan Pasal 8 huruf d kemudian merinci apa yang dimaksud: rencana bertransformasi menjadi bank digital, investasi teknologi termasuk ketahanan dan keamanan siber, serta kerja sama dengan mitra dalam ekosistem keuangan digital.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗸𝗼𝗺𝗽𝗹𝗲𝗸𝘀𝗶𝘁𝗮𝘀 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮. Bank kini tidak lagi bekerja sendirian. Penjelasan Umum menyebut "pengembangan model bisnis yang berbasis kemitraan, serta keterlibatan industri perbankan dalam ekosistem keuangan yang semakin luas". Di lapangan, kita mengenalnya sebagai skema channeling, executing, dan joint financing dengan perusahaan teknologi finansial atau perusahaan pembiayaan. Skema ini kini disebut eksplisit dalam Penjelasan Pasal 8 huruf d angka 2 huruf b) sebagai bagian dari rencana model bisnis.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗸𝗲𝗯𝘂𝘁𝘂𝗵𝗮𝗻 𝗮𝗸𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗿𝗲𝗻𝗰𝗮𝗻𝗮𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗹𝗲𝗻𝘁𝘂𝗿. Penjelasan Umum memakai tiga kata kunci: "adaptif, responsif, dan berkelanjutan". Namun kelenturan itu tetap dibatasi. Perubahan rencana bisnis hanya boleh satu kali setahun dan paling lambat 30 Juni (Pasal 22 ayat (2)). Penjelasannya menyebut pembatasan itu dimaksudkan "agar Bank dapat membuat perencanaan yang lebih realistis".

Ringkasnya, regulator ingin bank lincah, tetapi tidak ingin rencana bisnis direvisi seenaknya setiap kali target meleset. Bank juga diminta menyelaraskan rencana bisnis dengan dokumen strategis lainnya: rencana korporasi, rencana strategis teknologi informasi, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan (Pasal 2 ayat (6) dan ayat (7)). Penjelasan Pasal 2 ayat (6) menyebut tujuannya agar rencana bisnis "tidak berdiri sendiri".

Persoalan ini wajar terjadi dalam organisasi besar. Rencana digital disusun divisi TI, target hijau disusun divisi keberlanjutan, target kredit disusun divisi bisnis, dan ketiganya kerap tidak saling bicara. POJK 17/2026 memaksa semuanya bertemu dalam satu dokumen.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺: 𝗠𝗲𝗻𝘆𝗲𝘀𝘂𝗮𝗶𝗸𝗮𝗻 𝗗𝗶𝗿𝗶 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗥𝗲𝘇𝗶𝗺 𝗨𝗨 𝗣𝟮𝗦𝗞

Konsiderans huruf b menyebut alasan hukumnya secara langsung: rencana bisnis perlu diselaraskan "dengan perkembangan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan rencana bisnis bank", sehingga POJK 5/2016 "perlu diganti".

Perkembangan apa yang dimaksud? Bagian Mengingat menjawabnya. UU Perbankan, UU Perbankan Syariah, dan UU OJK yang menjadi dasar POJK ini kini telah diubah, terakhir dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2026 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK). Ketika undang-undang induknya sudah bergeser, peraturan pelaksananya tentu ikut menyesuaikan.

Penjelasan Umum juga mendaftar sejumlah POJK yang terbit dalam beberapa tahun terakhir dan bersinggungan dengan rencana bisnis: POJK mengenai bank umum, bank umum syariah, unit usaha syariah, penyelenggaraan produk, tata kelola, penyertaan modal, penyelenggaraan teknologi informasi, tata kelola syariah, konglomerasi keuangan, dan pelaporan melalui sistem pelaporan OJK. Regulasi itu, menurut Penjelasan Umum, "perlu dipertimbangkan secara proporsional" agar rencana strategis bank selaras dengan kewajiban regulasinya.

Dengan kata lain, POJK 17/2026 berfungsi sebagai simpul. Banyak kewajiban yang tersebar di berbagai POJK kini ditarik ke dalam satu dokumen perencanaan.

𝗠𝗲𝗺𝗯𝗮𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴𝗸𝗮𝗻 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗢𝗝𝗞 𝗦𝗲𝗯𝗲𝗹𝘂𝗺𝗻𝘆𝗮

POJK 5/2016 lahir dalam situasi yang berbeda. Saat itu fungsi pengawasan perbankan baru beberapa tahun beralih dari Bank Indonesia ke OJK berdasarkan UU OJK. Pekerjaan rumah utamanya adalah memindahkan pengaturan rencana bisnis yang sebelumnya berbentuk Peraturan Bank Indonesia ke dalam bentuk POJK dan menyatukan pengaturannya untuk bank konvensional dan syariah. Latar belakangnya lebih bersifat kelembagaan dan harmonisasi.

POJK 17/2026 lahir dengan dorongan yang lain. Kerangka kelembagaannya sudah mapan. Yang berubah adalah lanskap usahanya (digital, kemitraan, keberlanjutan, siber) dan kerangka undang-undangnya (UU P2SK beserta perubahannya).

Perbedaan itu tampak dari beberapa sisi. Dari dorongan utamanya, POJK 5/2016 digerakkan oleh peralihan pengawasan bank dari Bank Indonesia ke OJK dan kebutuhan harmonisasi aturan. POJK 17/2026 digerakkan oleh transformasi digital, kompleksitas usaha, dan rezim UU P2SK.

Dari judul dan subjeknya, aturan lama berbicara tentang "Rencana Bisnis Bank", sedangkan aturan baru secara tegas menyebut "Rencana Bisnis Bank Umum" dan memasukkan kantor cabang dari bank yang berkedudukan di luar negeri (KCBLN) ke dalam definisi Bank.

Dari sisi keselarasan dokumen strategis, POJK 17/2026 kini mewajibkan rencana bisnis selaras dengan rencana korporasi, rencana strategis teknologi informasi, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan (Pasal 2 ayat (6) dan ayat (7)). Sepanjang yang saya pahami, kewajiban keselarasan ini belum dirumuskan sebagai kewajiban tersendiri dalam batang tubuh POJK 5/2016.

𝗠𝗮𝘀𝗮 𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗶𝘀𝗶

POJK 17/2026 tidak langsung dipakai untuk rencana bisnis tahun depan. Pasal 33 ayat (1) menegaskan rencana bisnis tahun 2027 beserta laporannya masih tunduk pada POJK 5/2016. Pasal 32 menetapkan rencana bisnis tahun 2028 sebagai yang pertama disusun berdasarkan aturan baru, dengan tenggat penyampaian 30 November 2027.

Bank praktis punya waktu sekitar satu tahun untuk menyiapkan diri. Waktu ini perlu dimanfaatkan, terutama untuk menyelaraskan dokumen strategis yang selama ini disusun terpisah.

𝗔𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗻𝗴𝗶𝗻 𝗗𝗶𝗰𝗮𝗽𝗮𝗶

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗲𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶, harapannya jelas: penyaluran dana bank lebih terarah ke sektor yang dianggap penting, terutama UMKM, ekspor impor, kredit usaha rakyat, dan program prioritas pemerintah. Karena target itu tertulis dan dilaporkan triwulanan, OJK bisa membaca sejak awal bank mana yang menjauh dari rencananya, sebelum masalah kecil menjadi masalah sistemik.

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗽𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸 𝗯𝗶𝘀𝗻𝗶𝘀, rencana bisnis diharapkan menjadi kompas yang sungguh dipakai, bukan dokumen formalitas. Penjelasan Pasal 2 ayat (1) mendefinisikan rencana bisnis yang realistis sebagai rencana yang "spesifik, terukur, dapat dicapai, relevan, dan terdapat target waktu pencapaian yang jelas". Selain itu, Pasal 3 ayat (3) mewajibkan direksi mengomunikasikan rencana bisnis kepada pemegang saham dan "seluruh jenjang organisasi".

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗵𝘂𝗸𝘂𝗺, POJK ini mempertegas siapa bertanggung jawab atas apa. Direksi menyusun dan melaksanakan, dewan komisaris menyetujui dan mengawasi, dewan pengawas syariah memberi opini. Masing-masing punya laporan yang ditandatangani sendiri: Laporan Realisasi oleh direktur utama (Pasal 25 ayat (4)), Laporan Pengawasan oleh komisaris utama (Pasal 26 ayat (4)). Sanksinya juga berjenjang, dari teguran tertulis sampai penurunan tingkat kesehatan bank, dan pada ujungnya larangan sebagai pihak utama bagi anggota direksi, dewan komisaris, dan dewan pengawas syariah (Pasal 5 ayat (3)).

Pada titik terakhir inilah rencana bisnis berubah dari urusan korporasi menjadi urusan pribadi para pengurusnya.

𝗗𝗶 𝗠𝗮𝗻𝗮 𝗧𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿 𝗕𝗶𝘀𝗮 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

Seperti peraturan pada umumnya, POJK 17/2026 meninggalkan beberapa ruang tafsir. Menurut hemat saya, setidaknya ada empat yang patut dicermati.

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝘂𝗸𝘂𝗿𝗮𝗻 "𝗱𝗮𝗽𝗮𝘁 𝗱𝗶𝘁𝗲𝗿𝗶𝗺𝗮". Pasal 3 ayat (2) huruf c menyatakan rencana bisnis tetap dianggap dilaksanakan efektif meskipun ada deviasi material, asalkan bank "telah melakukan upaya maksimal untuk memenuhinya yang disertai dengan penjelasan memadai dan dapat diterima". Dapat diterima menurut siapa, dan dengan ukuran apa? POJK tidak menjawabnya.

Padahal kegagalan melaksanakan rencana bisnis secara efektif masuk dalam pelanggaran Pasal 3 ayat (1) yang sanksinya bisa berujung pada larangan sebagai pihak utama. Di sinilah saya melihat potensi perbedaan pandangan antara bank dan pengawas yang paling besar.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗸𝗮𝘁𝗮 "𝗱𝗮𝗻" 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝘁 𝗽𝗲𝗿𝘂𝗯𝗮𝗵𝗮𝗻. Pasal 22 ayat (1) membolehkan perubahan rencana bisnis "dalam hal terdapat faktor eksternal dan internal yang secara signifikan memengaruhi" kegiatan atau kinerja bank.

Jika dibaca secara harfiah, kata "dan" bersifat kumulatif: faktor eksternal dan internal harus ada bersama-sama. Namun Penjelasan Pasal 22 ayat (1) memberi contoh kondisi makroekonomi saja, yang murni faktor eksternal. Apakah bank boleh merevisi rencana bisnis hanya karena guncangan eksternal? Saya cenderung membacanya boleh, tetapi bunyi pasalnya tidak setegas itu.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗱𝗶𝘀𝗸𝗿𝗲𝘀𝗶 "𝗽𝗲𝗿𝘁𝗶𝗺𝗯𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻 𝘁𝗲𝗿𝘁𝗲𝗻𝘁𝘂". Pasal 31 memberi OJK kewenangan menetapkan kebijakan yang berbeda dari POJK ini. Penjelasannya mencakup keadaan kahar dan stabilitas sistem keuangan, yang memang wajar. Namun daftar itu juga memuat "keputusan strategis pemegang saham pengendali atau pemegang saham pengendali terakhir". Sejauh mana keputusan pemegang saham pengendali bisa menjadi alasan regulator menyimpangi peraturannya sendiri? Rumusan ini terbuka lebar dan berpotensi dipersoalkan dari sisi kepastian hukum dan perlakuan yang setara antarbank.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, 𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘀𝗮𝗻𝗮 𝗹𝗮𝗺𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗮𝘀𝗶𝗵 𝗵𝗶𝗱𝘂𝗽. POJK ini berlaku sejak diundangkan pada 30 September 2026 (Pasal 36). Namun Pasal 34 menyatakan ketentuan pelaksanaan POJK 5/2016 tetap berlaku "sepanjang tidak bertentangan" dengan POJK baru. Selama ketentuan pelaksana yang baru belum terbit, bank harus menilai sendiri bagian mana dari aturan lama yang masih bisa dipakai. Penilaian sendiri seperti ini adalah bibit sengketa ketika hasilnya berbeda dengan pandangan pengawas.

𝗠𝗲𝗻𝗴𝗮𝗽𝗮 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗻𝗶 𝗣𝗲𝗻𝘁𝗶𝗻𝗴 𝗯𝗮𝗴𝗶 𝗔𝗻𝗱𝗮

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗼𝗱𝗮𝗹 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗯𝗮𝗻𝗸, rencana bisnis adalah tempat strategi dividen, rencana tambahan modal, penawaran umum, hingga rencana delisting dituangkan (Pasal 8 huruf f dan Penjelasan Pasal 15 huruf b angka 1). Pasal 3 ayat (3) mewajibkan direksi mengomunikasikannya kepada pemegang saham, antara lain melalui RUPS. Memahami latar belakang POJK ini membantu pemodal mengajukan pertanyaan yang tepat di RUPS dan menilai apakah direksi bekerja sesuai rencana yang telah disetujui.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿 𝗿𝗶𝘁𝗲𝗹 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗯𝗮𝗻𝗸, rencana bisnis sendiri tidak dipublikasikan. Namun arah kebijakan yang mendorong penyusunannya bisa dibaca dari peraturan ini: fokus pada digital, UMKM, keberlanjutan, dan pengelolaan risiko. Bank yang mengumumkan ekspansi digital atau kemitraan besar, misalnya, seharusnya sudah memasukkannya ke dalam rencana bisnis. Ketika realisasi jauh dari rencana, OJK punya alat untuk meminta penjelasan, dan investor sepatutnya ikut bertanya.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘂 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮 𝘀𝗲𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗷𝗮𝘀𝗮 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻, terutama perusahaan teknologi finansial, perusahaan pembiayaan, dan mitra ekosistem bank, POJK ini memberi sinyal penting. Kerja sama yang "strategis dan material" dengan bank kini masuk dalam rencana bisnis bank (Penjelasan Pasal 8 huruf d angka 2 huruf c)). Akibatnya, negosiasi kerja sama dengan bank perlu memperhitungkan siklus rencana bisnisnya. Kerja sama yang belum tercantum mungkin harus menunggu perubahan rencana bisnis paling lambat 30 Juni dan baru bisa dijalankan paling cepat 20 hari kerja setelahnya (Pasal 22 ayat (2) dan (3)).

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗺𝗮𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝗸𝗮𝘁 𝘂𝗺𝘂𝗺 𝗱𝗮𝗻 𝗱𝗲𝗯𝗶𝘁𝘂𝗿 𝗨𝗠𝗞𝗠, peraturan ini menunjukkan bahwa penyaluran kredit ke UMKM dan kredit usaha rakyat bukan sekadar komitmen sukarela bank. Ia adalah target tertulis yang dilaporkan dan diawasi. Hal yang sama berlaku untuk pembukaan dan penutupan kantor cabang (Pasal 18), yang langsung menyentuh akses layanan di daerah.

𝗣𝗲𝗿𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗟𝗮𝗶𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗧𝗲𝗿𝗸𝗮𝗶𝘁

Berikut peraturan yang mungkin bersinggungan dengan POJK 17/2026. Sebagian besar disebut pada bagian Mengingat atau Penjelasan POJK ini.

Di tingkat undang-undang, dasar kewenangan OJK mengatur rencana bisnis bank bersumber dari UU 7/1992 tentang Perbankan, UU 21/2008 tentang Perbankan Syariah, dan UU 21/2011 tentang OJK. Ketiganya telah diubah beberapa kali, terakhir dengan UU 4/2026 tentang Perubahan atas UU 4/2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan. UU P2SK sendiri menjadi kerangka besar reformasi sektor keuangan yang mendorong pembaruan berbagai POJK.

POJK 5/POJK.03/2016 tentang Rencana Bisnis Bank adalah aturan lama yang dicabut. Meski begitu, aturan ini masih dipakai untuk rencana bisnis tahun 2027 (Pasal 33 dan Pasal 35).

Dokumen strategis yang wajib selaras dengan rencana bisnis bersumber dari tiga POJK. Rencana korporasi, ketentuan bank digital, dan jaringan kantor diatur dalam POJK mengenai bank umum (POJK 12/POJK.03/2021). Rencana strategis teknologi informasi diatur dalam POJK mengenai penyelenggaraan teknologi informasi oleh bank umum (POJK 11/POJK.03/2022). Rencana aksi keuangan berkelanjutan diatur dalam POJK mengenai penerapan keuangan berkelanjutan (POJK 51/POJK.03/2017).

Untuk tata kelola dan kebijakan dividen, rujukannya adalah POJK mengenai penerapan tata kelola bagi bank umum (POJK 17/2023). Sanksi larangan sebagai pihak utama dalam Pasal 5 ayat (3) mengacu pada POJK mengenai penilaian kembali bagi pihak utama lembaga jasa keuangan. Adapun saluran penyampaian laporan dan sanksi keterlambatannya mengacu pada POJK mengenai pelaporan bank umum melalui sistem pelaporan OJK (Pasal 27 dan Pasal 28).

Rincian cakupan tertentu juga merujuk ke POJK lain, yaitu POJK mengenai kemudahan akses pembiayaan UMKM, penyertaan modal, kewajiban penyediaan modal minimum, dan konglomerasi keuangan.

Dari sisi Bank Indonesia, Penjelasan Pasal 13 huruf h menyebut rencana pembiayaan inklusif makroprudensial sebagai bagian dari rencana penyediaan dana. Ketentuan ini bersinggungan dengan Peraturan Bank Indonesia mengenai Rasio Pembiayaan Inklusif Makroprudensial.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. POJK 17/2026 lahir karena tiga dorongan: teknologi yang mengubah model bisnis bank, kegiatan usaha yang makin kompleks dan berbasis kemitraan, serta kerangka undang-undang yang bergeser ke rezim UU P2SK. Latar belakang ini berbeda dari POJK 5/2016 yang terutama lahir dari peralihan pengawasan bank ke OJK.

2. Rencana bisnis kini harus selaras dengan rencana korporasi, rencana strategis TI, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan. Dokumen-dokumen itu tidak boleh lagi berjalan sendiri-sendiri.

3. Rencana bisnis 2027 masih mengikuti POJK 5/2016. Aturan baru berlaku pertama kali untuk rencana bisnis 2028 yang wajib disampaikan paling lambat 30 November 2027.

4. Tanggung jawabnya bersifat personal. Sanksi bisa berujung pada larangan sebagai pihak utama bagi direksi, dewan komisaris, dan dewan pengawas syariah.

5. Ukuran deviasi yang "dapat diterima", syarat perubahan rencana bisnis, dan luasnya diskresi OJK dalam Pasal 31 adalah titik tafsir yang paling berpotensi menimbulkan perbedaan pandangan dengan pengawas. Bank dan mitranya sebaiknya memetakan risiko ini sejak tahap penyusunan, bukan setelah teguran datang.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

PENJAMIN EMISI FULL COMMITMENT | Siapa Menanggung Saham Yang Tak Laku

𝗝𝗮𝗻𝗷𝗶 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗶𝘀𝗮 𝗕𝗲𝗿𝘂𝗯𝗮𝗵 𝗠𝗲𝗻𝗷𝗮𝗱𝗶 𝗨𝘁𝗮𝗻𝗴

Setiap kali sebuah perusahaan melantai di bursa, di balik prospektusnya selalu ada satu kalimat yang jarang dibaca investor: penjamin emisi menjamin penawaran umum “dengan kesanggupan penuh (full commitment)”. Kalimat pendek ini sebenarnya janji yang sangat mahal. Ia berarti, kalau saham yang ditawarkan tidak habis dibeli publik, penjamin emisi wajib membeli sendiri sisanya.

Dasar hukumnya berangkat dari UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), sebagaimana telah diubah dengan UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK) dan UU No. 4 Tahun 2026. Aturan teknisnya tersebar di beberapa Peraturan OJK, dan sepanjang 2025 sampai 2026 justru banyak yang diganti: POJK 13/2025 tentang Pengendalian Internal dan Perilaku Penjamin Emisi Efek, lalu POJK 3/2026 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Usaha Perusahaan Efek, yang diundangkan 29 April 2026 dan langsung berlaku.

Tulisan ini membahas apa sebenarnya kontrak penjaminan emisi dengan kesanggupan penuh, siapa yang menanggung risikonya, dan di titik mana kontrak ini rawan diperdebatkan.

𝗖𝗮𝗿𝗮 𝗞𝗲𝗿𝗷𝗮𝗻𝘆𝗮 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸

Lalu apa itu penjaminan emisi? Sederhananya, emiten yang ingin menjual saham atau obligasi kepada publik tidak berjualan sendiri. Ia menunjuk Perusahaan Efek berizin Penjamin Emisi Efek (PEE) untuk menyiapkan penawaran umum, memasarkannya, menjatahkan efek kepada pemesan, lalu menyerahkan dananya kepada emiten.

UUPM sejak awal membuka dua pilihan. Pasal 1 angka 17 UUPM menyebutkan, “Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual.”

Frasa “dengan” kewajiban membeli sisa itulah yang dalam praktik disebut kesanggupan penuh (full commitment). Frasa “tanpa” kewajiban itu disebut kesanggupan terbaik (best effort). POJK 3/2026 kini menyebut kedua istilah ini secara eksplisit: penjaminan dilakukan “dengan kontrak penjaminan emisi Efek yang dapat berbentuk kesanggupan penuh atau kesanggupan terbaik” (Pasal 7 ayat (1) huruf a angka 1 dan Pasal 9 huruf a angka 1).

𝗖𝗼𝗻𝘁𝗼𝗵 𝘀𝗲𝗱𝗲𝗿𝗵𝗮𝗻𝗮𝗻𝘆𝗮 𝗯𝗲𝗴𝗶𝗻𝗶. PT Bebeb menawarkan 2 miliar saham baru di harga Rp 100 per saham, sehingga target dananya Rp 200 miliar. Penawaran ini dijamin oleh satu penjamin emisi secara full commitment atas seluruh saham yang ditawarkan. Ternyata publik hanya memesan 1,4 miliar saham. Sisa 600 juta saham, senilai Rp 60 miliar, wajib dibeli sendiri oleh penjamin emisi tersebut. PT Bebeb tetap menerima Rp 200 miliar penuh, dikurangi imbal jasa.

Dalam skema best effort, ceritanya lain. PT Bebeb hanya menerima Rp 140 miliar dari 1,4 miliar saham yang laku, dan penjamin emisi tidak berutang apa pun atas kekurangannya.

Ringkasnya, perbedaan keduanya terletak pada siapa yang menanggung risiko efek yang tidak laku. Dalam full commitment, sisa efek wajib dibeli penjamin emisi, sehingga emiten pasti menerima dana sebesar nilai yang dijamin. Dalam best effort, sisa efek tidak dibeli siapa pun dan kembali menjadi risiko emiten, sehingga dana yang terkumpul bergantung sepenuhnya pada minat pasar.

Konsekuensinya juga berbeda bagi penjamin emisi. Pada full commitment, ia menanggung risiko pasar dan risiko pendanaan, dan karena itu berhak atas imbal jasa yang lebih tinggi dengan komponen fee penjaminan. Pada best effort, risikonya terbatas pada reputasi dan keberhasilan pemasaran, dengan imbal jasa yang lebih rendah. Dalam praktik di Indonesia, full commitment lazim dipakai untuk IPO saham dan penawaran obligasi, sedangkan best effort jarang dipakai dan biasanya untuk emisi berskala kecil.

𝗗𝗶𝗯𝗮𝗰𝗮 𝗱𝗮𝗿𝗶 𝗞𝘂𝗿𝘀𝗶 𝗠𝗮𝘀𝗶𝗻𝗴-𝗠𝗮𝘀𝗶𝗻𝗴

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗲𝗺𝗶𝘁𝗲𝗻, full commitment adalah kepastian. Rencana ekspansi, pelunasan utang, atau akuisisi yang dibiayai dana IPO bisa dijalankan tanpa menebak-nebak berapa yang akan terkumpul. Harganya adalah imbal jasa yang lebih tinggi dan, dalam praktik, harga penawaran yang cenderung ditekan. Penjamin emisi yang menanggung risiko sisa tentu lebih suka harga yang mudah terserap pasar.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶, full commitment adalah bisnis menanggung risiko. Imbal jasanya menarik, tetapi satu IPO yang sepi peminat bisa membuat Perusahaan Efek tiba-tiba memegang saham bernilai puluhan miliar yang harus dibayar tunai. POJK 41/2020 tentang Penawaran Umum Elektronik tidak memberi ruang tawar soal ini. Pasal 50 ayat (2) menyatakan, “Penjamin Emisi Efek wajib menyediakan dana untuk memenuhi kewajibannya dalam jangka waktu paling lambat sebelum dilakukannya distribusi Efek oleh Penyedia Sistem.”

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿, ada sinyal yang perlu dibaca. Saham sisa yang diserap penjamin emisi menandakan permintaan pasar sebenarnya lebih lemah dari kesan yang dibangun. Setelah saham tercatat, penjamin emisi yang memegang sisa itu bebas menjualnya, dan dari tekanan jual inilah yang kerap menjelaskan kenapa harga saham baru melemah di hari-hari awal. Karena itu, investor sebaiknya membaca bagian “Penjaminan Emisi Efek” di prospektus dan hasil penjatahan yang diumumkan, bukan hanya angka oversubscribe di berita.

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗲𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶, full commitment memindahkan risiko pasar dari emiten ke lembaga yang dianggap paling mampu mengelolanya. Mekanisme ini membuat penawaran umum lebih dapat diandalkan sebagai sumber pembiayaan bagi emiten. Konsekuensinya, kesehatan permodalan penjamin emisi ikut menentukan stabilitas pasar perdana. Itulah alasan OJK mengikat kegiatan penjaminan dengan syarat modal yang makin ketat.

𝗞𝗲𝗿𝗮𝗻𝗴𝗸𝗮 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺𝗻𝘆𝗮

𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗯𝗼𝗹𝗲𝗵 𝗺𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻. Pasal 30 ayat (1) UUPM menetapkan bahwa kegiatan usaha Perusahaan Efek hanya dapat dilakukan Perseroan yang telah memperoleh izin usaha. Kewenangan pemberian izin yang dulu ada pada Bapepam kini beralih ke OJK berdasarkan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK, yang kerangkanya diperkuat UU P2SK. Penjamin emisi juga berbentuk Perseroan Terbatas, sehingga kewajiban direksinya tunduk pula pada UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

POJK 3/2026 kini mengelompokkan Perusahaan Efek dalam tiga tingkat. PEKU 2 hanya boleh menjalankan kegiatan PEE “secara terbatas” dengan modal disetor paling sedikit Rp 55 miliar dan MKBD paling sedikit Rp 50 miliar. PEKU 3 menjalankan kegiatan PEE secara penuh dengan modal disetor paling sedikit Rp 110 miliar dan MKBD paling sedikit Rp 100 miliar (Pasal 5, 20, dan 21). Pembatasan pentingnya ada di Pasal 7 ayat (2) huruf a: PEKU 2 “hanya dapat bertindak sebagai penjamin pelaksana emisi Efek atas calon Emiten dengan aset skala kecil atau menengah”, yaitu sampai dengan Rp 250 miliar.

𝗜𝘀𝗶 𝗺𝗶𝗻𝗶𝗺𝘂𝗺 𝗸𝗼𝗻𝘁𝗿𝗮𝗸. Pasal 13 ayat (2) huruf b POJK 13/2025 mewajibkan kontrak penjaminan emisi antara PEE dan emiten paling sedikit memuat:

1. identitas para pihak;

2. pengungkapan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi antara PEE dan Emiten;

3. sifat hubungan Afiliasi, jika ada;

4. tugas PEE sebagai penjamin pelaksana emisi Efek dan sebagai Penjamin Emisi Efek;

5. deskripsi Efek;

6. penjaminan, yang terdiri atas bentuk penjaminan, jumlah emisi, mekanisme penjatahan, serta bagian atau porsi Efek yang dijamin PEE, sendiri atau dengan sindikasi;

7. imbal jasa penata laksana emisi, imbal jasa penjaminan, dan imbal jasa penjualan;

8. persyaratan pendahuluan;

9. masa berlaku dan pengakhiran perjanjian;

10. uraian pendekatan atau metode penentuan harga Efek bersifat ekuitas; dan

11. uraian tentang penyelesaian perselisihan atau sengketa antara para Pihak.

POJK 13/2025 diundangkan 11 Juni 2025 dan berlaku enam bulan kemudian (Pasal 121). Aturan ini menggantikan antara lain POJK 4/POJK.04/2020 tentang perilaku PEE.

𝗞𝗲𝘄𝗮𝗷𝗶𝗯𝗮𝗻 𝘀𝗲𝗯𝗲𝗹𝘂𝗺 𝗱𝗮𝗻 𝘀𝗲𝗹𝗮𝗺𝗮 𝗽𝗲𝗻𝗮𝘄𝗮𝗿𝗮𝗻. Penjamin pelaksana emisi wajib melakukan uji tuntas terhadap emiten sebelum Pernyataan Pendaftaran disampaikan, dengan kertas kerja yang disimpan paling singkat 10 tahun (Pasal 14 POJK 13/2025). Selama penawaran, PEE bertanggung jawab atas pemasaran, penjatahan, pembayaran dana kepada emiten, dan pengembalian uang pesanan bila penawaran batal karena saham tidak dapat dicatatkan di Bursa Efek (Pasal 30).

Dua larangan langsung menyentuh full commitment. Pasal 31 POJK 13/2025 menyatakan, “Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, PEE, agen penjualan Efek, Afiliasi dari PEE, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan perjanjian penjaminan emisi Efek sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.” Sebaliknya, bila terjadi kelebihan pesanan, Pasal 38 mewajibkan PEE mendahulukan pesanan pihak yang tidak terafiliasi daripada pesanan PEE sendiri dan afiliasinya.

𝗞𝗮𝗹𝗮𝘂 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶 𝗴𝗮𝗴𝗮𝗹 𝗯𝗮𝘆𝗮𝗿. Pasal 50 ayat (1) POJK 41/2020 menegaskan, “Penjamin Emisi Efek wajib mematuhi perjanjian penjaminan emisi Efek yang dibuat dengan Emiten.” Bila dana tidak tersedia saat distribusi, Pasal 51 menjatuhkan larangan sementara perdagangan di Bursa Efek bagi PEE yang menjadi Anggota Bursa dan pembatasan akses ke Sistem Penawaran Umum Elektronik, sampai ada penetapan lebih lanjut dari OJK. Dana hasil penawaran wajib diserahkan Partisipan Admin kepada emiten paling lambat satu Hari Bursa sebelum pencatatan, dan ketentuan ini wajib dimuat dalam perjanjian penjaminan emisi (Pasal 53).

𝗧𝗮𝗻𝗴𝗴𝘂𝗻𝗴 𝗷𝗮𝘄𝗮𝗯 𝗮𝘁𝗮𝘀 𝗽𝗿𝗼𝘀𝗽𝗲𝗸𝘁𝘂𝘀. Pasal 80 ayat (1) UUPM menempatkan Penjamin Pelaksana Emisi Efek di antara pihak yang “wajib bertanggung jawab, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, atas kerugian yang timbul” bila Pernyataan Pendaftaran memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta Material. Pembelaannya ada di ayat (3): pihak tersebut dapat lepas dari tanggung jawab bila membuktikan telah “bertindak secara profesional dan telah mengambil langkah-langkah yang cukup”. Pasal 81 ayat (1) memperluasnya kepada “Setiap Pihak yang menawarkan atau menjual Efek dengan menggunakan Prospektus”.

𝗣𝗲𝗻𝘂𝗻𝗱𝗮𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗺𝗯𝗮𝘁𝗮𝗹𝗮𝗻. Ketentuan penundaan masa penawaran umum masih merujuk pada Peraturan Nomor IX.A.2. Prospektus terkini mengutipnya sebagai hak emiten menunda paling lama tiga bulan sejak efektif, atau membatalkan, antara lain bila IHSG “turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama tiga Hari Bursa berturut-turut”, terjadi bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, atau pemogokan yang berpengaruh signifikan, atau peristiwa lain yang ditetapkan OJK.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗽𝗼𝘁𝗲𝗻𝘀𝗶 𝗗𝗶𝘁𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝗯𝗼𝗹𝗲𝗵𝗸𝗮𝗵 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶 𝗺𝘂𝗻𝗱𝘂𝗿 𝘀𝗮𝗮𝘁 𝗽𝗮𝘀𝗮𝗿 𝗿𝘂𝗻𝘁𝘂𝗵? Hak menunda atau membatalkan karena IHSG turun lebih dari 10% dalam tiga Hari Bursa, bencana, atau perang dirumuskan sebagai hak emiten. POJK 13/2025 hanya mewajibkan kontrak memuat “persyaratan pendahuluan” serta “masa berlaku dan pengakhiran perjanjian”, tanpa merinci alasan pengakhiran yang sah bagi penjamin emisi. Akibatnya, klausul market out atau keadaan kahar sepenuhnya diserahkan pada rumusan kontrak.

Di sinilah sengketa biasanya lahir. Penjamin emisi bisa berdalih keadaan memaksa berdasarkan Pasal 1244 dan 1245 KUHPerdata. Namun, menurut hemat saya, jatuhnya harga pasar adalah persis risiko yang dijual dalam full commitment, dan imbal jasa penjaminan dibayar justru untuk menanggungnya. Dalil kahar atas penurunan pasar semata akan sulit diterima, kecuali kontrak secara tegas memasukkannya sebagai alasan pengakhiran.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝘀𝗮𝘁𝘂 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶, 𝘀𝗮𝘁𝘂 𝘁𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗴𝗮𝗴𝗮𝗹. Dalam simulasi PT Bebeb, seluruh 2 miliar saham dijamin satu penjamin emisi. Artinya, tidak ada pembagian porsi dan tidak ada anggota sindikasi yang bisa diminta menutup kekurangan. Bila penjamin emisi itu gagal menyediakan Rp 60 miliar untuk membeli sisa saham, Pasal 51 POJK 41/2020 memang menjatuhkan larangan perdagangan dan pembatasan akses sistem, tetapi sanksi itu tidak membayar emiten sepeser pun.

Posisinya juga rangkap. Penjamin emisi tunggal otomatis menjadi penjamin pelaksana emisi, dan karena Pasal 8 POJK 41/2020 mewajibkan Partisipan Admin berasal dari penjamin pelaksana emisi, ia pula yang menerima dana hasil penawaran untuk dan atas nama emiten (Pasal 53). Dana publik Rp 140 miliar dan kewajiban pembelian sisa Rp 60 miliar berada di tangan pihak yang sama. Pertanyaannya, bila penjamin emisi gagal bayar, bolehkah ia menahan atau memperjumpakan dana publik yang dipegangnya dengan imbal jasa atau klaim lain terhadap emiten? Menurut hemat saya, dana itu diterima “untuk dan atas nama Emiten” sehingga tidak dapat diperjumpakan, tetapi kontrak yang tidak mengaturnya secara tegas tetap membuka ruang sengketa.

Catatan ini berubah bila penawaran dijamin sindikasi penjamin emisi efek. Pasal 1282 KUHPerdata menyatakan perikatan tanggung renteng tidak dianggap ada kecuali dinyatakan tegas, sehingga emiten tidak otomatis dapat menagih kekurangan satu anggota sindikasi kepada anggota lainnya.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗷𝘂𝗴𝗮 𝗺𝗲𝗻𝗷𝗮𝗱𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗯𝗲𝗹𝗶. Dalam simulasi dengan satu penjamin emisi, kedudukannya sebagai penjamin pelaksana emisi membuat Pasal 80 ayat (1) UUPM langsung menjangkaunya bila Pernyataan Pendaftaran memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta Material. Perdebatan tentang siapa saja yang bertanggung jawab baru melebar bila ada penjamin emisi peserta, karena Pasal 80 hanya menyebut penjamin pelaksana, sedangkan Pasal 81 ayat (1) menjangkau “Setiap Pihak yang menawarkan atau menjual Efek dengan menggunakan Prospektus”.

Sisi yang jarang dibahas justru muncul pada penjamin emisi tunggal. Setelah membeli 600 juta saham sisa, ia juga berkedudukan sebagai pembeli. Bila kemudian terungkap prospektus memuat informasi tidak benar, dapatkah ia menggugat PT Bebeb atas kerugiannya sebagai pemegang saham? Pasal 81 ayat (2) menutup hak pembeli yang “telah mengetahui bahwa informasi tersebut tidak benar”, dan penjamin pelaksana yang melakukan uji tuntas sendiri sulit mengaku tidak tahu.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, 𝗹𝗮𝗿𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗺𝗲𝗻𝗷𝘂𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗯𝗲𝗿𝗵𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗱𝗶 𝗵𝗮𝗿𝗶 𝗽𝗲𝗻𝗰𝗮𝘁𝗮𝘁𝗮𝗻. Pasal 31 POJK 13/2025 hanya melarang penjualan sisa efek “sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek”. Sejak hari pertama perdagangan, penjamin emisi bebas melepasnya. Bagi investor ritel, ini risiko harga yang nyata. Bila pelepasan dilakukan dengan cara yang menciptakan gambaran semu atas permintaan atau harga, larangan dalam Pasal 90 sampai Pasal 92 UUPM tetap berlaku, dengan ancaman pidana dalam Pasal 104. Garis antara “melepas sisa penjaminan” dan “mengatur harga” inilah yang kerap diuji dalam pemeriksaan.

𝗞𝗲𝗹𝗶𝗺𝗮, 𝗲𝗺𝗶𝘁𝗲𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝘁𝗶𝗱𝗮𝗸 𝗱𝗶𝗯𝗮𝘆𝗮𝗿 𝘁𝗶𝗱𝗮𝗸 𝗯𝗶𝘀𝗮 𝗹𝗮𝗻𝗴𝘀𝘂𝗻𝗴 𝗺𝗲𝗺𝗽𝗮𝗶𝗹𝗶𝘁𝗸𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶. Kewajiban membeli sisa efek pada dasarnya utang uang yang sudah jatuh tempo. Namun permohonan pailit atau PKPU terhadap Perusahaan Efek tidak dapat diajukan kreditor secara langsung, melainkan melalui OJK, berdasarkan Pasal 8B UU OJK yang disisipkan melalui Pasal 8 angka 5 UU P2SK, jo. UU No. 37 Tahun 2004. Tata caranya diatur POJK 21/2022: kreditor, paling sedikit dua, harus lebih dulu mengajukan permohonan kepada OJK, yang menelaahnya paling lama 45 hari. Sepanjang yang saya telusuri, UU No. 4 Tahun 2026 tidak mengubah kewenangan eksklusif OJK ini. Jalur lain yang terbuka bagi emiten adalah gugatan wanprestasi atau arbitrase, sesuai klausul penyelesaian sengketa yang wajib ada dalam kontrak. Karena itu, rumusan forum sengketa dalam kontrak penjaminan bukan sekadar formalitas.

𝗞𝗲𝗲𝗻𝗮𝗺, 𝘀𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗯𝗼𝗹𝗲𝗵 𝗺𝗲𝗻𝗷𝗮𝗱𝗶 𝗽𝗲𝗻𝗷𝗮𝗺𝗶𝗻 𝗲𝗺𝗶𝘀𝗶 𝘁𝘂𝗻𝗴𝗴𝗮𝗹. Karena penjamin emisi tunggal selalu bertindak sebagai penjamin pelaksana emisi, batas dalam Pasal 7 ayat (2) huruf a POJK 3/2026 langsung berlaku. PEKU 2 hanya boleh menjadi penjamin tunggal PT Bebeb bila aset PT Bebeb tidak lebih dari Rp 250 miliar. Di atas itu, penjamin tunggalnya harus PEKU 3.

Persoalannya ada pada ukuran komitmen. Dalam simulasi, penjamin emisi menjamin Rp 200 miliar dan harus membeli sisa Rp 60 miliar, sementara MKBD minimum PEKU 2 hanya Rp 50 miliar. Dari naskah yang saya telusuri, tidak saya dapati batas eksplisit nilai full commitment yang boleh diambil satu penjamin emisi dibandingkan modalnya, selain disiplin MKBD dan manajemen risiko. Apakah frasa “secara terbatas” dalam Pasal 5 ayat (2) cukup untuk membatasi hal ini, atau perlu aturan pelaksana tersendiri, belum terjawab tuntas.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘂𝗻𝘁𝘂𝗸 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Full commitment berarti penjamin emisi wajib membeli sendiri efek yang tidak laku, dan dananya wajib tersedia sebelum distribusi efek (Pasal 50 ayat (2) POJK 41/2020). Gagal menyediakan dana berujung larangan sementara perdagangan di bursa.

2. Kontrak penjaminan emisi kini wajib memuat sebelas unsur minimum menurut Pasal 13 ayat (2) POJK 13/2025, termasuk bentuk penjaminan, porsi efek yang dijamin, syarat pendahuluan, pengakhiran, dan penyelesaian sengketa.

3. Alasan penjamin emisi untuk mundur saat pasar bergejolak tidak diatur rinci oleh POJK. Tanpa klausul market out yang tegas, dalil keadaan memaksa atas penurunan harga pasar sulit diterima.

4. Dengan satu penjamin emisi, seluruh risiko gagal bayar terpusat pada satu pihak yang sekaligus memegang dana publik. Emiten perlu menilai kemampuan keuangan penjamin emisi sejak awal, mengatur larangan perjumpaan dana dalam kontrak, dan memilih forum sengketa dengan cermat karena pailit atau PKPU terhadap Perusahaan Efek hanya melalui OJK.

5. Investor perlu membaca hasil penjatahan dan porsi yang diserap penjamin emisi. Larangan menjual sisa efek hanya berlaku sampai pencatatan, setelah itu tekanan jual dapat datang dari penjamin emisi itu sendiri.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

BBCA DAN ASII DICORET DARI SAHAM SHORT SELLING

𝘉𝘶𝘳𝘴𝘢 𝘛𝘦𝘬𝘢𝘯 𝘛𝘰𝘮𝘣𝘰𝘭 𝘑𝘦𝘥𝘢 𝘛𝘢𝘯𝘱𝘢 𝘚𝘶𝘳𝘢𝘵 𝘗𝘦𝘯𝘶𝘯𝘥𝘢𝘢𝘯

𝗙𝗼𝗿𝘁𝘂𝗻𝗲𝗜𝗗𝗡. BEI Hapus Lima Saham dari Daftar Short Selling November 2026: https://www.fortuneidn.com/market/bei-hapus-lima-saham-dari-daftar-short-selling-november-2026-d7w02-00-lflgw-zl1wv6

Baru sebulan short selling kembali berjalan di Bursa Efek Indonesia, daftarnya sudah kosong lagi. Melalui Pengumuman Nomor Peng-00206/BEI.POP/10-2026 tanggal 28 Oktober 2026, BEI mengeluarkan ASII, BBCA, BRPT, BUMI, dan INDF dari Daftar Efek Short Selling untuk periode November 2026.

Lima saham itu adalah seluruh isi daftar sejak transaksi dibuka 1 Oktober 2026, dan tidak ada satu pun saham pengganti. Artinya, sepanjang November tidak ada saham yang dapat di-short melalui mekanisme resmi bursa.

𝗗𝗮𝗳𝘁𝗮𝗿 𝘀𝗲𝗯𝗮𝗴𝗮𝗶 𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂 𝗠𝗮𝘀𝘂𝗸

Saya tidak akan mengulang apa itu short selling. Cukup diingat, Pasal 1 angka 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 6 Tahun 2024 tentang Pembiayaan Transaksi Efek oleh Perusahaan Efek bagi Nasabah dan Transaksi Short Selling oleh Perusahaan Efek (POJK 6/2024) menyebutkan, “Transaksi Short Selling adalah transaksi penjualan Efek dimana Efek dimaksud tidak dimiliki oleh penjual pada saat transaksi dilaksanakan.”

Yang jarang dibahas justru pintunya. POJK 6/2024 tidak membolehkan semua saham di-short. Short selling hanya boleh atas Efek yang tercatat di bursa dan yang ditetapkan oleh bursa dalam daftar Efek short selling (Pasal 13 dan Pasal 14). Bursa wajib mengumumkan Efek yang memenuhi maupun tidak lagi memenuhi syarat kepada publik dan melaporkannya ke OJK menjelang akhir setiap bulan (Pasal 15).

Teknisnya diatur dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia Nomor II-H tentang Persyaratan dan Perdagangan Efek dalam Transaksi Margin dan Transaksi Short Selling, terakhir diubah dengan Keputusan Direksi Nomor Kep-00157/BEI/10-2024, serta Peraturan Nomor III-I tentang Keanggotaan Margin dan/atau Short Selling. Pembatasan transaksinya diubah lagi melalui Keputusan Direksi Nomor Kep-00135/BEI/09-2026 tanggal 18 September 2026.

Gambarannya sederhana. Bayangkan sebuah restoran yang menu utamanya tetap buka setiap hari, tetapi ada satu menu khusus yang daftarnya diganti tiap bulan. Bulan Oktober ada lima pilihan. Bulan November, kartu menu khusus itu kosong. Restorannya tetap buka, saham ASII, BBCA, BRPT, BUMI, dan INDF tetap bisa dibeli dan dijual seperti biasa di pasar reguler. Yang hilang hanya satu cara bertransaksi, yaitu menjual dulu dengan saham pinjaman lalu membeli belakangan.

Jadi pencoretan dari daftar bukan suspensi saham, dan bukan pula penilaian atas kinerja emitennya. Ia hanya menutup satu jalur transaksi selama satu periode.

Kriteria yang Diumumkan, Alasan yang Tidak Diumumkan

Lalu apa syarat sebuah saham masuk daftar? Menurut butir III.2 Peraturan II-H, saham short selling pada dasarnya harus lebih dulu memenuhi kriteria Efek yang dapat ditransaksikan secara margin (butir III.1), ditambah syarat free float paling sedikit 20% yang dihitung selama 6 bulan terakhir sampai periode review. Untuk tahap awal pemberlakuan kembali, BEI menambahkan saringan: hanya konstituen indeks LQ45 dengan likuiditas dan free float tertinggi.

Di sinilah pertanyaannya muncul. BEI tidak menyebut alasan pencoretan per saham. Pengumuman Peng-00206/BEI.POP/10-2026 hanya memuat daftar, bukan pertimbangan.

Coba kita uji. BBCA dan ASII adalah dua saham dengan kapitalisasi dan likuiditas terbesar di bursa. Sulit membayangkan free float atau nilai transaksi keduanya runtuh di bawah ambang kriteria hanya dalam satu bulan. Kalau kelima saham masih memenuhi kriteria objektif tetapi tetap dicoret, maka yang bekerja bukan kriteria, melainkan diskresi bursa.

Diskresi itu memang ada. Pasal 14 POJK 6/2024 memberi ruang bagi bursa menetapkan kriteria khusus, dan dalam praktik BEI juga menyatakan dapat mengecualikan saham dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan aktivitas perdagangan. Konteksnya juga tidak bisa diabaikan. Di tengah konsultasi MSCI soal kemungkinan reklasifikasi pasar Indonesia.

Menurut hemat saya, daftar kosong November lebih tepat dibaca sebagai kebijakan peredam di tengah pasar yang tertekan daripada kegagalan lima saham memenuhi kriteria. Namun, itu tafsiran sederhana saya.

𝗜𝗿𝗼𝗻𝗶 𝟮𝟵 𝗢𝗸𝘁𝗼𝗯𝗲𝗿

Kalau tujuannya meredam tekanan jual, pasar justru menjawab sebaliknya. Sehari setelah pengumuman, pada sesi I perdagangan 29 Oktober 2026, kelima saham itu turun bersamaan.

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝗸𝗮𝗰𝗮𝗺𝗮𝘁𝗮 𝗲𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶, ini menunjukkan short selling bukan biang tekanan harga. Skalanya memang kecil sekali. Saat ini, hanya dua anggota bursa yang mengantongi persetujuan, yaitu PT Ajaib Sekuritas Asia dan PT Semesta Indovest Sekuritas. Selama masa transisi sampai 31 Desember 2026, layanan hanya untuk investor individu domestik. Posisi short per saham juga dibatasi paling banyak 0,05% dari saham tercatat. Menyalahkan short selling atas kejatuhan IHSG, dengan angka sekecil itu, rasanya tidak proporsional.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺, pencoretan ini tidak mengubah apa pun secara langsung. Saham tetap bisa dijual kapan saja. Yang kehilangan alat adalah investor yang ingin melindungi nilai portofolionya (hedging) dengan posisi short. Dalam pasar yang sedang turun, justru di saat itulah alat lindung nilai paling dibutuhkan.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗿𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮𝗮𝗻 𝗲𝗳𝗲𝗸, situasinya lebih pahit. Sistem, perjanjian nasabah, perikatan pinjam-meminjam efek, dan pemenuhan Modal Kerja Bersih Disesuaikan sudah disiapkan, tetapi bulan depan tidak ada saham yang bisa ditawarkan.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗲𝗺𝗶𝘁𝗲𝗻, ada satu hal yang sering terlupa. Emiten tidak dimintai persetujuan ketika sahamnya dimasukkan atau dikeluarkan dari daftar saham short selling. Keputusan sepenuhnya ada di tangan bursa, padahal persepsi pasar atas saham emiten itu ikut terdampak.

𝗡𝗮𝘀𝗶𝗯 𝗣𝗼𝘀𝗶𝘀𝗶 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗦𝘂𝗱𝗮𝗵 𝗧𝗲𝗿𝗯𝘂𝗸𝗮

Pertanyaan paling praktis justru ini: bagaimana dengan nasabah yang sudah memegang posisi short (sudah menjual saham pinjaman tapi belum membelinya kembali) sejak Oktober?

Untuk intraday short selling (jual dan beli saham pinjaman selesai di hari yang sama), persoalannya selesai dengan sendirinya. Posisi wajib ditutup pada hari bursa yang sama, dan forced buy dijalankan otomatis di akhir hari. Tidak ada posisi intraday yang menyeberang ke November.

Short selling reguler berbeda. Posisinya boleh terbuka lebih dari satu hari bursa, dengan saham pinjaman dan biaya pinjam harian. Saya tidak mendapati, baik dalam Pengumuman Peng-00206/BEI.POP/10-2026 maupun dalam pemberitaan, penjelasan apakah posisi reguler yang sudah terbuka boleh dipertahankan sampai jatuh tempo atau wajib ditutup ketika sahamnya keluar dari daftar.

Membaca POJK 6/2024, cukuplah saya memperoleh gambaran bahwa daftar Efek berfungsi sebagai syarat untuk melakukan transaksi short selling. Ia mengatur pintu masuk, bukan pintu keluar. Maka dapat saya tafsirkan, pencoretan dari daftar menutup peluang membuka posisi baru, tetapi tidak dengan sendirinya mewajibkan posisi lama ditutup.

Masalahnya, posisi lama itu tidak berdiri sendiri. Ada tiga pengikat lain yang bisa memaksanya ditutup:

a. Perjanjian pembiayaan, yang menurut Pasal 12 POJK 6/2024 wajib memuat hak perusahaan efek melikuidasi posisi tanpa persetujuan nasabah;

b. Mekanisme margin call, yaitu bila nilai jaminan turun di bawah 135% dan tidak dipenuhi dalam 3 hari bursa, atau turun di bawah 120% (Pasal 37 sampai Pasal 39); dan

c. Perjanjian pinjam-meminjam efek, di mana pemberi pinjaman dapat meminta sahamnya kembali sesuai ketentuan kontrak.

Ringkasnya, nasabah pemegang posisi reguler sebaiknya membaca ulang perjanjiannya sekarang, bukan setelah menerima pemberitahuan likuidasi.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗽𝗼𝘁𝗲𝗻𝘀𝗶 𝗗𝗶𝘁𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, daftar kosong sebagai penghentian terselubung. Penundaan short selling sebelumnya dilakukan melalui surat OJK, terakhir dibuka kembali melalui Surat OJK Nomor S-113/D.04/2026 tanggal 9 September 2026. Kini fasilitas yang sama berhenti total tanpa surat penundaan, cukup dengan daftar yang tidak berisi apa-apa.

Secara formal tidak ada yang dicabut. Secara substansi, short selling tidak bisa dilakukan sama sekali. Pertanyaannya, apakah kewenangan menetapkan “kriteria khusus” dalam Pasal 14 POJK 6/2024 dimaksudkan sampai sejauh mengosongkan seluruh daftar? Bila jawabannya ya, maka bursa praktis memegang tombol hidup-mati atas fasilitas yang izinnya bersumber dari POJK.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, batas diskresi dan kewajiban memberi alasan. Pasal 15 POJK 6/2024 mewajibkan bursa mengumumkan Efek yang memenuhi atau tidak memenuhi syarat. Kata kuncinya “syarat”. Kalau kelima saham sebenarnya masih memenuhi syarat objektif, apakah bursa cukup mengumumkan hasilnya tanpa menjelaskan alasannya? Bagi pelaku pasar, kriteria yang bisa dihitung sendiri memberi kepastian. Diskresi yang tidak dijelaskan tidak memberikan apa-apa.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, likuidasi yang dipicu pencoretan(membeli kembali saham yang dijual kosong memakai dana jaminan nasabah). Seandainya perusahaan efek menutup paksa posisi reguler nasabah dengan alasan saham keluar dari daftar, sementara rasio jaminan nasabah masih di atas 135%, apakah itu sah? Perusahaan efek akan bersandar pada klausul likuidasi dalam perjanjian (Pasal 12).

Nasabah dapat berargumen bahwa POJK 6/2024 telah merinci kapan pembelian kembali wajib dilakukan (Pasal 37 sampai Pasal 39), dan pencoretan dari daftar tidak termasuk di dalamnya. Bila harga saat penutupan merugikan, sengketa wanprestasi atau perbuatan melawan hukum menjadi sangat mungkin.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, ke mana menggugat keputusan bursa. BEI adalah self-regulatory organization berbentuk perseroan terbatas, bukan badan tata usaha negara. Apakah investor atau anggota bursa yang dirugikan menggugat perbuatan melawan hukum berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata ke pengadilan negeri, atau keputusan bursa dapat dipandang sebagai keputusan yang bersifat publik? Perdebatan ini belum tuntas, dan menurut hemat saya justru akan menentukan seberapa jauh diskresi bursa dapat diuji.

𝗞𝗲𝗹𝗶𝗺𝗮, kebocoran informasi daftar saham short selling. Larangan perdagangan orang dalam dalam Pasal 95 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM) dibangun di sekitar informasi orang dalam dari emiten atau perusahaan publik. Informasi tentang isi daftar short selling bukan informasi emiten, melainkan informasi bursa. Kalau ada pihak yang mengetahui perubahan daftar sebelum diumumkan lalu bertransaksi atas dasar itu, apakah Pasal 95 UUPM menjangkaunya? Atau cukup ditangani lewat kode etik internal dan Pasal 90 UUPM tentang penipuan dalam kegiatan perdagangan Efek? Pertanyaan ini terbuka.

𝗛𝗶𝗻𝗴𝗴𝗮 𝗧𝘂𝗹𝗶𝘀𝗮𝗻 𝗜𝗻𝗶 𝗗𝗶𝗯𝘂𝗮𝘁

Daftar Efek Short Selling periode November 2026 kosong. Di saat yang sama, daftar margin justru bertambah: 362 Efek berupa saham dan ETF tetap dapat ditransaksikan secara margin.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘂𝗻𝘁𝘂𝗸 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Pencoretan dari Daftar Efek Short Selling bukan suspensi saham dan bukan penilaian atas emiten. Saham tetap diperdagangkan normal di pasar reguler.

2. Daftar November 2026 kosong, sehingga short selling praktis berhenti tanpa surat penundaan baru melalui otoritas yang berwenang: OJK. Alasan per saham tidak diumumkan BEI.

3. Posisi intraday selalu tertutup di hari yang sama. Nasib posisi reguler yang sudah terbuka tidak diatur tegas, dan sangat bergantung pada perjanjian pembiayaan serta perjanjian pinjam-meminjam efek.

4. Likuidasi posisi dengan alasan pencoretan, saat rasio jaminan masih aman, berpotensi menjadi sengketa pasar modal antara nasabah dan perusahaan efek.

5. Luasnya diskresi bursa, kewajiban memberi alasan, dan forum untuk menguji keputusan bursa masih menjadi wilayah tafsir yang terbuka.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

SAHAM DIDEPAK BURSA: SIAPA YANG WAJIB MEMBELI SAHAM ANDA?

Pada 10 November 2026, saham 18 perusahaan tercatat akan resmi dihapus dari Bursa Efek Indonesia (BEI). Di dalam daftar itu ada nama yang cukup dikenal publik, seperti PT Sri Rejeki Isman Tbk (SRIL) yang telah dinyatakan pailit, sampai emiten yang sahamnya sudah digembok sejak 2018.

Bursa telah memberi waktu pembelian kembali saham (buyback) kepada ke-18 emiten itu sejak 11 Mei hingga 9 November 2026. Saat tulisan ini dibuat, waktunya tinggal hitungan hari.

Peristiwa inilah yang disebut delisting. Dasar hukumnya berlapis: UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM) sebagaimana diubah UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK), POJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik (POJK 45/2024), serta Peraturan BEI Nomor I-N tentang Pembatalan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting).

Pertanyaan yang paling sederhana: kalau saham saya dihapus dari bursa, uang saya bagaimana? Siapa yang wajib membelinya, dan di harga berapa?

𝗦𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗗𝗶𝗵𝗮𝗽𝘂𝘀, 𝗕𝘂𝗸𝗮𝗻 𝗛𝗮𝗻𝗴𝘂𝘀

Delisting adalah pembatalan pencatatan saham di bursa. Sejak delisting efektif, saham itu tidak bisa lagi diperjualbelikan di BEI.

Yang sering disalahpahami: delisting tidak sama dengan perusahaan bubar, dan saham Anda tidak otomatis hangus. Anda tetap pemegang saham. Yang hilang adalah pasarnya.

Bayangkan Pak Budi membeli 100 lot saham PT Maju Mundur Tbk di harga Rp 500. Delisting ibarat kios Pak Budi diusir dari pasar induk. Barang dagangannya masih ada dan masih miliknya, tetapi tidak ada lagi tempat ramai untuk menjualnya. Kalau mau menjual, ia harus mencari pembeli sendiri, dan pembeli seperti itu hampir tidak pernah ada untuk saham perusahaan yang bermasalah.

Dalam praktik, delisting datang dari tiga pintu:

1. Sukarela (voluntary delisting). Perusahaan sendiri memutuskan keluar dari bursa, biasanya karena pengendali ingin menguasai kembali seluruh saham. Inilah yang lazim disebut go private.

2. Paksa oleh Bursa (forced delisting). BEI yang memutuskan, karena perusahaan dinilai tidak layak lagi tercatat.

3. Atas perintah OJK. OJK dapat memerintahkan perusahaan terbuka mengubah status menjadi perseroan tertutup dalam kondisi tertentu.

Pintu kedua adalah yang paling sering merugikan investor ritel. Berdasarkan ringkasan publik atas Peraturan I-N, BEI dapat melakukan delisting antara lain bila perusahaan mengalami kondisi yang berpengaruh negatif secara signifikan terhadap kelangsungan usahanya tanpa indikasi pemulihan, tidak lagi memenuhi persyaratan pencatatan, atau sahamnya disuspensi di Pasar Reguler dan Pasar Tunai sekurang-kurangnya selama 24 bulan terakhir.

Dari UUPM ke POJK 45/2024

Di tingkat undang-undang, UU P2SK menyisipkan Pasal 84A ke dalam UUPM. Intinya, perusahaan terbuka yang dibatalkan pencatatan sahamnya “wajib mengubah status menjadi Perseroan yang tertutup dalam jangka waktu tertentu yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan”, sedangkan perusahaan terbuka “dapat secara sukarela mengubah statusnya menjadi Perseroan yang tertutup setelah memenuhi persyaratan yang diatur oleh Otoritas Jasa Keuangan.”

Artinya, delisting bukan titik akhir. Delisting adalah pintu masuk menuju perubahan status dari perusahaan terbuka menjadi perseroan tertutup. Undang-undang lalu menyerahkan detailnya kepada OJK.

Pasal 20 ayat (1) POJK 45/2024 berbunyi, “Dalam kondisi tertentu, Bursa Efek dapat melakukan pembatalan pencatatan Efek bersifat ekuitas Perusahaan Terbuka.” Kondisi tertentu itu dirinci dalam ayat (2): perusahaan “mengalami suatu kondisi atau peristiwa yang signifikan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha”, atau “tidak memenuhi persyaratan pencatatan Efek di Bursa Efek.”

Setelah delisting efektif, Pasal 22 ayat (1) mewajibkan perusahaan “mulai mengubah status dari Perusahaan Terbuka menjadi perseroan yang tertutup” paling lama 30 hari setelah pembatalan pencatatan efektif.

Ringkasnya, ketiga pintu delisting diatur dengan syarat yang berbeda:

Sukarela (go private). Keputusan ada di tangan perusahaan sendiri, tetapi harus disetujui Pemegang Saham Independen dalam RUPS (Pasal 16). Harga buyback wajib lebih tinggi dari rata-rata harga tertinggi harian selama 90 hari sebelum pengumuman RUPS (Pasal 36).

Atas perintah OJK. OJK yang memutuskan, sedangkan perubahan status tetap melalui persetujuan RUPS (Pasal 23). Harga buyback paling rendah adalah rata-rata harga penutupan harian selama 90 hari sebelum perintah OJK (Pasal 37).

Paksa oleh Bursa. Direksi BEI yang memutuskan. Buyback tahap awal dijalankan tanpa RUPS (Pasal 8), sedangkan perubahan status menjadi perseroan tertutup tetap melalui RUPS (Pasal 23). Harga buyback adalah yang lebih tinggi antara rata-rata harga 30 hari terakhir atau nilai buku per saham (Pasal 38).

𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝗪𝗮𝗷𝗶𝗯 𝗠𝗲𝗺𝗯𝗲𝗹𝗶 𝗦𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗔𝗻𝗱𝗮?

Inilah jantung perlindungan investor dalam delisting paksa. Pasal 8 ayat (1) POJK 45/2024 mengatur bahwa dalam hal Perusahaan Terbuka akan dibatalkan pencatatan sahamnya di Bursa Efek, pihak yang dibebani kewajiban adalah Perusahaan Terbuka, atau Pengendali Perusahaan Terbuka dan/atau Pihak lain dalam kondisi tertentu, yang “wajib melakukan pembelian kembali atas seluruh saham yang dimiliki oleh pemegang saham publik.”

Kondisi tertentu yang menyeret Pengendali ikut bertanggung jawab dirinci dalam Pasal 8 ayat (5), yaitu bila perusahaan:

a. “tidak menyelenggarakan RUPS tahunan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum dibatalkan pencatatan sahamnya;”

b. “tidak menyampaikan laporan berkala selama 2 (dua) tahun terakhir”;

c. “melakukan pelanggaran ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dimana Pengendali turut serta mendapatkan keuntungan atau menyebabkan terjadinya pelanggaran;” atau

d. “kondisi lain berdasarkan pertimbangan Otoritas Jasa Keuangan.”

Soal waktu, buyback “dimulai paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengumuman Bursa Efek kepada masyarakat” (Pasal 8 ayat (3)), didahului keterbukaan informasi (Pasal 8 ayat (4)). Buyback harus selesai sampai delisting efektif atau 6 bulan sejak keterbukaan informasi (Pasal 11). Kewajiban ini juga “dapat digantikan oleh Pihak lain” (Pasal 8 ayat (6)), misalnya investor baru, tanpa menghapus tanggung jawab perusahaan atau Pengendali.

Lalu di harga berapa? Pasal 38 ayat (1) menetapkan harga sesuai “harga rata-rata perdagangan saham Perusahaan Terbuka di Bursa Efek dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terakhir” yang dihitung mundur “dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya”, atau “nilai buku per saham berdasarkan laporan keuangan terakhir”, mana yang lebih tinggi.

Kembali ke Pak Budi. Saham PT Maju Mundur disuspensi sejak 2019 dengan harga terakhir Rp 50. Laporan keuangan terakhir yang masuk ke OJK menunjukkan nilai buku Rp 12 per saham. Maka harga buyback adalah Rp 50. Pak Budi yang membeli di Rp 500 hanya menerima sepersepuluh modalnya, itu pun kalau buyback benar-benar dijalankan.

Perlu diingat pula, kewajiban buyback hanya untuk pemegang saham publik. Menurut ringkasan atas POJK 45/2024, pemegang saham publik antara lain adalah pihak yang memiliki kurang dari 5% saham dan bukan direksi, komisaris, pemegang saham utama, Pengendali, atau afiliasinya.

𝗦𝗮𝘁𝘂 𝗣𝗲𝗿𝗶𝘀𝘁𝗶𝘄𝗮, 𝗕𝗮𝗻𝘆𝗮𝗸 𝗞𝗲𝗽𝗲𝗻𝘁𝗶𝗻𝗴𝗮𝗻

𝘉𝘢𝘨𝘪 𝘪𝘯𝘷𝘦𝘴𝘵𝘰𝘳 𝘳𝘪𝘵𝘦𝘭, delisting paksa hampir selalu berarti kerugian besar. Risiko itu sebenarnya sudah memberi tanda jauh hari: suspensi berkepanjangan, laporan keuangan terlambat, opini auditor yang meragukan kelangsungan usaha, atau masuk Papan Pemantauan Khusus. Investor yang membaca tanda itu lebih awal punya kesempatan keluar sebelum pintunya terkunci.

𝘉𝘢𝘨𝘪 𝘦𝘮𝘪𝘵𝘦𝘯 𝘥𝘢𝘯 𝘗𝘦𝘯𝘨𝘦𝘯𝘥𝘢𝘭𝘪, delisting bukan jalan pintas untuk lepas dari kewajiban. BEI sendiri menegaskan delisting tidak menghapuskan kewajiban perusahaan yang belum dipenuhi kepada Bursa. Pasal 32 POJK 45/2024 bahkan memberi OJK wewenang melarang Pengendali, direksi, dan dewan komisaris yang bertanggung jawab atas delisting untuk menduduki jabatan serupa di emiten dan lembaga pasar modal lain. Reputasi yang tercoreng di satu perusahaan bisa menutup pintu di perusahaan berikutnya.

𝘉𝘢𝘨𝘪 𝘬𝘳𝘦𝘥𝘪𝘵𝘰𝘳, terutama dalam perkara kepailitan dan PKPU, delisting mengubah lanskap penagihan. Saham debitor tidak lagi punya harga pasar yang bisa dijadikan acuan nilai, dan sumber pendanaan dari pasar modal tertutup.

𝘋𝘢𝘳𝘪 𝘴𝘪𝘴𝘪 𝘦𝘬𝘰𝘯𝘰𝘮𝘪, delisting ibarat membersihkan rak dari barang kedaluwarsa. Saham yang bertahun-tahun digembok hanya menjadi angka mati di portofolio investor dan menurunkan kepercayaan terhadap kualitas pasar. Dengan aturan buyback, otoritas ingin memastikan pembersihan itu tidak sepenuhnya dibayar oleh investor publik.

𝗖𝗲𝗹𝗮𝗵 𝗧𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿 𝗱𝗮𝗻 𝗣𝗼𝘁𝗲𝗻𝘀𝗶 𝗦𝗲𝗻𝗴𝗸𝗲𝘁𝗮

Di atas kertas, perlindungan investor terlihat rapi. Namun ketika aturan itu diuji pada kasus nyata, saya mendapati setidaknya empat titik yang berpotensi menjadi perselisihan.

𝘗𝘦𝘳𝘵𝘢𝘮𝘢, 𝘣𝘶𝘺𝘣𝘢𝘤𝘬 𝘰𝘭𝘦𝘩 𝘦𝘮𝘪𝘵𝘦𝘯 𝘺𝘢𝘯𝘨 𝘱𝘢𝘪𝘭𝘪𝘵. Tujuh dari 18 emiten yang delisting pada 10 November 2026 berstatus pailit atau gagal bayar. Pasal 24 ayat (1) UU No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan PKPU menyatakan, “Debitor demi hukum kehilangan haknya untuk menguasai dan mengurus kekayaannya yang termasuk dalam harta pailit, sejak tanggal putusan pernyataan pailit diucapkan.” Seluruh harta emiten berada di tangan kurator untuk dibagikan kepada kreditor.

Lalu dari mana emiten pailit membiayai buyback? Kalau diambil dari harta pailit, pemegang saham justru dibayar lebih dulu daripada kreditor. Ini bertentangan dengan Pasal 87A UUPM sendiri yang menempatkan pemegang saham publik satu tingkat di bawah kreditur konkuren. Dapat saya tafsirkan, bagi emiten pailit kewajiban buyback oleh perusahaan praktis tidak dapat dijalankan. Tumpuan beralih kepada Pengendali. Masalahnya, pailit tidak disebut tegas dalam Pasal 8 ayat (5) POJK 45/2024. Ia hanya bisa masuk lewat huruf d, “kondisi lain berdasarkan pertimbangan Otoritas Jasa Keuangan”, yang sepenuhnya bergantung pada diskresi OJK.

𝘒𝘦𝘥𝘶𝘢, 𝘣𝘦𝘯𝘵𝘶𝘳𝘢𝘯 𝘥𝘦𝘯𝘨𝘢𝘯 𝘜𝘜𝘗𝘛. Pasal 37 ayat (1) huruf a UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) mensyaratkan buyback “tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan.”

Contoh sederhananya begini. PT Maju Mundur punya modal ditempatkan Rp 100 miliar dan cadangan wajib Rp 5 miliar, jadi batas amannya Rp105 miliar. Kekayaan bersihnya, yaitu aset dikurangi utang, Rp 110 miliar. Kalau perusahaan membeli kembali saham publik senilai Rp 20 miliar, kekayaan bersihnya turun menjadi Rp 90 miliar, di bawah batas Rp 105 miliar. Buyback itu dilarang oleh Pasal 37 ayat (1) huruf a. Bila kekayaan bersih PT Maju Mundur sudah minus Rp 30 miliar, buyback satu rupiah pun sudah melanggar.

Pengecualian “kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal” hanya melekat pada huruf b, yaitu batas 10% saham yang boleh dibeli kembali.

Sederhananya, Pasal 37 ayat (1) UUPT memasang dua rem pada buyback. Rem huruf a menjaga kekayaan bersih agar tidak turun di bawah modal ditempatkan ditambah cadangan wajib. Rem huruf b membatasi saham yang dibeli kembali paling banyak 10% dari modal ditempatkan. Aturan pasar modal hanya diberi ruang untuk melonggarkan rem huruf b.

Misalkan publik memegang 30% saham PT Maju Mundur Tbk. Menurut UUPT, perusahaan biasanya hanya boleh membeli kembali 10%. Karena ada pengecualian di huruf b, POJK 45/2024 sah mewajibkan buyback seluruh 30% itu. Namun rem huruf a tetap terpasang. Kalau buyback 30% itu membuat kekayaan bersih jatuh di bawah modal ditambah cadangan, UUPT tetap melarangnya, dan POJK tidak mendapat “izin” dari UUPT untuk menembus rem tersebut.

Perusahaan yang ditendang Bursa umumnya merugi, bahkan bermodal negatif. Secara matematis, buyback seluruh saham publik oleh perusahaan seperti itu pasti melanggar huruf a. Maka muncul pertanyaan yang sama dengan yang pernah saya angkat pada aturan sektor keuangan lain: dapatkah peraturan OJK mewajibkan perseroan melakukan tindakan yang dilarang oleh undang-undang? Atau kewajiban itu harus dibaca hanya dapat dipenuhi oleh Pengendali dan pihak lain?

𝘒𝘦𝘵𝘪𝘨𝘢, 𝘩𝘢𝘳𝘨𝘢 𝘺𝘢𝘯𝘨 𝘶𝘴𝘢𝘯𝘨. Formula Pasal 38 ayat (1) POJK 45/2024 menghitung rata-rata harga 30 hari mundur dari hari dihentikan sementara perdagangan. Untuk saham yang disuspensi sejak 2018, harga acuannya berumur delapan tahun. Nilai buku pun diambil dari “laporan keuangan terakhir yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan”. Bagaimana dengan emiten yang disuspensi justru karena tidak menyampaikan laporan keuangan? Laporan terakhirnya bisa jadi sudah tidak menggambarkan kondisi riil, ke arah mana pun. Bandingkan dengan jalur sukarela yang memakai harga tertinggi 90 hari dan penilai independen untuk saham yang tidak aktif.

𝘒𝘦𝘦𝘮𝘱𝘢𝘵, 𝘥𝘢𝘱𝘢𝘵𝘬𝘢𝘩 𝘪𝘯𝘷𝘦𝘴𝘵𝘰𝘳 𝘮𝘦𝘯𝘨𝘨𝘶𝘨𝘢𝘵? POJK 45/2024 memberi OJK sanksi administratif dan wewenang memerintahkan buyback. Namun POJK tidak secara tegas memberi investor hak tagih perdata kepada perusahaan atau Pengendali. Menurut hemat saya, jalur yang paling mungkin adalah gugatan perbuatan melawan hukum berdasarkan Pasal 1365 KUH Perdata terhadap Pengendali atau direksi yang lalai, dengan pelanggaran POJK sebagai dasar unsur melawan hukum. Hingga kini belum saya dapati putusan yang menguji konstruksi itu dalam perkara delisting.

𝗠𝗲𝗻𝗷𝗲𝗹𝗮𝗻𝗴 𝟭𝟬 𝗡𝗼𝘃𝗲𝗺𝗯𝗲𝗿 𝟮𝟬𝟮𝟲

Pada April 2026, BEI mengumumkan delisting 18 emiten efektif 10 November 2026: tujuh karena pailit atau gagal bayar, sebelas karena suspensi berkepanjangan. Bursa meminta rencana buyback disampaikan paling lambat 10 Mei 2026, dengan masa pelaksanaan 11 Mei sampai 9 November 2026. Hingga tulisan ini dibuat, belum saya dapati pengumuman resmi yang merinci berapa dari 18 emiten itu yang benar-benar menuntaskan buyback. Angka itulah yang nanti akan menguji apakah aturan buyback benar-benar melindungi investor, atau berhenti sebagai imbauan.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Delisting tidak menghanguskan saham. Anda tetap pemegang saham, hanya kehilangan pasar untuk menjualnya.

2. Rujukan yang berlaku kini adalah POJK 45/2024 dan Peraturan BEI Nomor I-N.

3. Dalam delisting paksa, perusahaan wajib membeli kembali saham publik, dan Pengendali ikut terseret dalam kondisi tertentu. Buyback dimulai paling lambat 30 hari setelah pengumuman Bursa.

4. Harga buyback delisting paksa adalah yang lebih tinggi antara rata-rata harga 30 hari sebelum suspensi atau nilai buku per saham. Formula ini jauh lebih lemah dibanding jalur sukarela.

5. Bagi emiten pailit dan bermodal negatif, kewajiban buyback berbenturan dengan UU Kepailitan dan Pasal 37 UUPT. Di titik inilah sengketa paling mungkin lahir.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More