Pada artikel
hukum kali ini saya akan membahas secara singkat tentang mekanisme pengangkatan
angota direksi dari sebuah Perseroan Terbatas (PT) berdasarkan Pasal 94
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Anggota Direksi
Diangkat Oleh RUPS
Hal ini dapat kita lihat pada Pasal 94
ayat 1 yang berbunyi “Anggota Direksi
diangkat oleh RUPS.”
Pengangkatan anggota direksi adalah
kewenangan yang dimiliki oleh RUPS sebagaimana penjelasan Pasal 94 ayat 1 “Kewenangan
RUPS tidak dapat
dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya atau pihak lain.”
Berdasarkan penjelasan ini kewenangan mengangkat anggota direksi tidak dapat
dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya (Dewan Komisaris, Direksi) atau
pihak lain.
Anggota Direksi Untuk Pertama Kali Diangkat Pendiri
Dalam Akta Pendirian
Pasal 94 ayat 2 “Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri
dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) huruf b .”
Sebagaimana dapat kita lihat pada Pasal
8 UUPT mengatur tentang muatan dari Akta Pendirian sebuah PT. Pada Pasal 8 ayat
1 UUPT diatur bahwa : “akta pendirian
memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian
Perseroan.”
Selanjutnya pada Pasal 8 ayat 2 dijelaskan bahwa
yang dimaksud dengan keterangan lain pada Pasal 8 ayat 1 UUPT salah satunya
adalah sebagaimana terdapat pada huruf b: “nama
lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat”
Masa
Jabatan Anggota Direksi
Jangka waktu jabatan dari anggota
direksi diatur pada Pasal 94 ayat 3 UUPT: “Anggota
Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.”
Dari bunyi Pasal 94 ayat 3 UUPT diatas
maka Anggota Direksi diangkat untuk “jangka waktu tertentu” dan “dapat diangkat
kembali”. Perihal “jangka waktu tertentu” UUPT tidak menentukan berapa lama dan
juga batasan berapa kali anggota direksi “dapat diangkat kembali” oleh RUPS.
Penjelasan
Pasal 94 ayat 3 UUPT “Persyaratan
pengangkatan anggota Direksi untuk “jangka waktu tertentu”, dimaksudkan anggota
Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan
jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan
RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak
tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan
anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas
nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.”
Penjelasan Pasal 94 ayat 3 UUPT diatas
menitikberatkan dalam hal telah berakhir masa jabatan anggota direksi maka
anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut tidak dengan
sendirinya (tidak otomatis) meneruskan jabatannya sebagai anggota direksi atau
tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama PT apabila belum diangkat
anggota direksi yang baru. Untuk dapat meneruskan jabatannya sebagai anggota
direksi dan bertindak untuk dan atas nama PT anggota direksi tersebut harus
diangkat kembali terlebih dahulu berdasarkan keputusan RUPS.
Tata Cara Pengangkatan Diatur Dalam Anggaran Dasar
PT
Pasal 94 ayat 4 UUPT
“Anggaran dasar mengatur tata cara
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan dapat juga
mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi.”
UUPT memberikan
PT kebebasan untuk mengatur/tidak mengatur tentang tata cara pencalonan anggota
direksi dalam anggaran dasar.
Isi Keputusan
RUPS tentang Pengangkatan Anggota Direksi
Pasal
94 ayat 5 UUPT “Keputusan RUPS mengenai
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan
saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.”
Maka
Keputusan RUPS tentang pengangkatan anggota direksi juga berisi penetapan saat
mulai berlakunya pengangkatan anggota direksi yang diangkat tersebut.
Dalam
hal isi keputusan RUPS tentang pengangkatan anggota direksi tidak menetapkan
saat mulai berlakunya pengangkatan maka berlakunya anggota direksi hasil
pengangkatan RUPS sejak ditutupnya RUPS sebagaimana Pasal 94 ayat 6 UUPT menentukan
“Dalam hal RUPS tidak menetapkan saat
mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi,
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai
berlaku sejak ditutupnya RUPS.”
Pengangkatan Anggota Direksi Wajib Diberitahukan Oleh
Direksi Kepada Menteri
Pasal
94 ayat 7 UUPT “Dalam hal terjadi
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib
memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam
daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.”
Penjelasan
Pasal 94 ayat 7 UUPT “Yang dimaksud
dengan “perubahan anggota Direksi” termasuk perubahan karena pengangkatan
kembali anggota Direksi.”
Pasal
1 angka 5 UUPT “Direksi adalah Organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan
untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar.” Selanjutnya Pasal 92 ayat 3 UUPT “Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu)
orang anggota Direksi atau lebih.”
Apakah
pengertian “Direksi” pada sebagaimana dimaksud Pasal 94 ayat 7 UUPT “Direksi wajib memberitahukan perubahan
anggota Direksi kepada Menteri” adalah direksi lama? Ataukah direksi baru?
Mengingat topik yang kupas adalah perihal pengangkatan anggota direksi maka
menurut hemat kami yang paling logis adalah direksi baru. Mengapa? Karena pemberitahuan
kepada Menteri hanya dapat dilakukan oleh direksi yang berhak bertindak untuk
dan atas nama perseroan. Dalam hal direksi baru beda dengan direksi lama maka
direksi baru lah yang berwenang untuk melakukan pemberitahuan kepada menteri.
Dalam hal direksi baru dan direksi lama adalah orang yang sama maka orang
tersebut melaksanakan kewenangan tersebut berdasarkan keputusan RUPS tentang pengangkatan
anggota direksi yang terbaru. (vide Pasal
94 ayat 9 UUPT: “Pemberitahuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (8) tidak termasuk pemberitahuan yang
disampaikan oleh Direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri.” )
Pengangkatan Anggota Direksi Belum Diberitahukan
Kepada Menteri
Pasal
94 ayat 8 UUPT menentukan bahwa “Dalam
hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri
menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan
kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan.”
Yang
dimaksud dengan “permohonan” adalah permohonan persetujuan perubahan anggaran
dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2).
Pasal
21 ayat 2 UUPT “Perubahan anggaran dasar
tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi:
a.
nama Perseroan
dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
b.
maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
c.
jangka waktu
berdirinya Perseroan;
d.
besarnya modal
dasar;
e.
pengurangan
modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
f.
status Perseroan
yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.”
Yang
dimaksud dengan “pemberitahuan” adalah pemberitahuan perubahan anggaran dasar
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) dan pemberitahuan tentang data
Perseroan lainnya yang wajib diberitahukan kepada Menteri sesuai dengan
ketentuan Undang-Undang ini.
