Dalam UUPT frasa "komisaris utusan" hanya ditemukan sebanyak 4 (empat) kali pengulangan, pada Pasal 120 dan paragraf 7 penjelasan UUPT.
Pasal 120
(1) Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
(2) Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.
(3) Komisaris utusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
(4) Tugas dan wewenang komisaris utusan ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi.
I. Umum
.....
.....
.....
.....
.....
.....
Undang-Undang ini juga memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris. Undang-Undang ini mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan.
Dari bunyi Pasal 120 ayat 1 ada atau tidaknya Komisaris Utusan dalam sebuah perseroan terbatas bersifat optional. Boleh ada, tidak ada pun tidak mengapa.
Bila ada maka jumlah komisaris utusan dalam sebuah perseroan terbatas ditetapkan 1 (satu) orang. Berbeda dengan redaksi terhadap pengaturan komisaris independen yang menyebutkan "1 (satu) orang atau lebih komisaris independen".
Jika direksi, komisaris dan rups sebagai organ perseroan terbatas eksistensinya ada pada sebuah perseroan terbatas karena undang-undang tanpa membutuhkan pengaturan lanjutan dalam anggaran dasar perseroan terbatas, maka komisaris utusan membutuhkan pengaturan lebih lanjut dalam anggaran dasar untuk dapat menghidupkan eksistensinya dalam perseroan.
Mengenai pengertian dari istilah komisaris utusan itu sendiri tidak kita temui dalam UUPT.
Kita hanya mendapati bahwa komisaris utusan merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
Jadi komisaris utusan itu adalah harus anggota dewan komisaris. Tidak diperkenankan komisaris utusan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris bukan anggota dari dewan komisaris.
Meskipun komisaris utusan adalah juga anggota dewan komisaris, tetapi komisaris utusan secara jabatan bukanlah organ perseroan. Karena komisaris utusan hanya ditunjuk oleh Dewan Komisaris sementara dewan komisaris dan juga komisaris independen sama-sama diangkat oleh RUPS.
Jika UUPT mengatur dan menyediakan dalam bab tersendiri dan terperinci perihal direksi dan dewan komisaris beserta tugas dan wewenangnya sebagaimana termuat pada Bab VII mulai dari Pasal 92 hingga Pasal 121, sementara UUPT hanya mengatur dan menyediakan 1 (satu) ayat pada Pasal 120 yang mengatus tugas dan wewenang komisaris utusan, yakni pada ayat 4 yang menentukan bahwa tugas dan wewenang komisaris utusan harus ditetapkan dalam anggaran dasar perseroan terbatas dengan ketentuan tidak bertentangan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan tidak mengurangi tugas pengurusan yang dilakukan Direksi.
Dengan demikian dapat ditafsirkan tugas dan wewenang komisaris utusan dapat sama dengan tugas dan wewenang dewan komisaris. Juga dapat melengkapi lebih lanjut tugas dan wewenang dewan komisaris. Sepanjang tidak bertentangan/tidak berlawanan dengan tugas dan wewenang dewan komisaris.
Selanjutnya dapat ditafsirkan tugas dan wewenang komisaris utusan tidak diperkenankan mengambil alih atau mereduksi tugas dan wewenang direksi dalam melakukan pengurusan perseroan terbatas.
—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.
