MENGENAL PASAR NEGOSIASI

Bursa Efek Indonesia (BEI) menyelenggarakan tiga pasar untuk perdagangan saham: Pasar Reguler, Pasar Tunai, dan Pasar Negosiasi.

Pasar Reguler adalah yang paling kita kenal, tempat harga bergerak naik turun di layar aplikasi. Pasar Negosiasi jarang dibicarakan, padahal di sinilah transaksi bernilai besar kerap terjadi.

Apa itu Pasar Negosiasi?

Sederhananya, Pasar Negosiasi adalah “ruang tawar-menawar” di dalam bursa. Penjual dan pembeli sudah saling tahu siapa lawannya, lalu menyepakati harga dan jumlah saham secara langsung melalui perusahaan sekuritas (Anggota Bursa) masing-masing. Hasil kesepakatan itu kemudian dicatatkan di sistem bursa.

Contoh. Pak Budi memegang 10 juta lembar saham PT X dan ingin menjualnya sekaligus kepada Bu Sari. Bila dilempar ke Pasar Reguler, penjualan sebesar itu bisa menekan harga di layar dan belum tentu dibeli oleh Bu Sari. Maka keduanya bersepakat di Pasar Negosiasi: harga tertentu, jumlah tertentu, dengan pihak yang sudah pasti.

Cara kerjanya secara teknis

Butir I.26 Peraturan II-A mendefinisikannya sebagai berikut:

“Pasar Negosiasi adalah pasar dimana perdagangan Efek di Bursa dilaksanakan berdasarkan tawar menawar langsung secara individual dan tidak secara lelang yang berkesinambungan (non continuous auction market) dan penyelesaiannya dapat dilakukan berdasarkan kesepakatan Anggota Bursa Efek.”

Dari definisi itu dan ketentuan pada Bab VII Peraturan II-A, ada beberapa hal teknis yang menurut hemat saya paling penting dipahami investor awam.

Harga bebas disepakati. Butir VII.2 menyatakan harga ditetapkan berdasarkan kesepakatan Anggota Bursa jual dan beli, tanpa mengacu pada fraksi harga, batas perubahan harga, maupun auto rejection. Batas yang ada hanya satu: harga terendah yang bisa dimasukkan ke sistem perdagangan JATS adalah Rp1 per lembar (butir VII.3).

Satuan lembar, bukan lot. Di Pasar Reguler kita membeli per lot (100 lembar). Di Pasar Negosiasi hitungannya per lembar (butir VII.1).

Mengikat saat dikonfirmasi. Hasil tawar-menawar diproses melalui JATS, dan transaksi baru terjadi serta mengikat ketika dikonfirmasi oleh Anggota Bursa lawan transaksi (butir VII.4.2).

Penyelesaian sesuai kesepakatan. Waktu penyelesaian (serah saham dan bayar dana) ditentukan para pihak. Bila tidak ditentukan, berlaku T+2, yaitu dua hari bursa setelah transaksi. Yang sering terlewat: penyelesaian di Pasar Negosiasi tidak dijamin oleh Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI) (butir VII.5.3), berbeda dengan Pasar Reguler.

Jam perdagangan. Senin sampai Kamis, sesi I pukul 09.00–12.00 dan sesi II pukul 13.30–16.30 WIB. Jumat, sesi I pukul 09.00–11.30 dan sesi II pukul 14.00–16.30 WIB. Khusus HMETD (hak memesan efek terlebih dahulu), perdagangannya hanya di sesi I.

Contoh hitungan. Saham PT X di Pasar Reguler ditutup Rp1.000. Pak Budi dan Bu Sari sepakat di Rp950 untuk 10.000.000 lembar, jadi nilai transaksinya Rp9,5 miliar. Transaksi dikonfirmasi hari Senin, dan karena para pihak tidak mengatur lain, saham dan dana diselesaikan hari Rabu (T+2).

Ringkasnya, perbedaan Pasar Negosiasi dengan Pasar Reguler terletak pada lima hal. Di Pasar Reguler harga terbentuk lewat lelang berkesinambungan, sedangkan di Pasar Negosiasi lewat tawar-menawar langsung antarpihak. Pasar Reguler mengenal fraksi harga dan auto rejection, sementara harga di Pasar Negosiasi bebas disepakati asal tidak di bawah Rp1.

Satuannya pun berbeda: Pasar Reguler memakai lot (100 lembar), Pasar Negosiasi memakai lembar. Penyelesaian di Pasar Reguler selalu T+2, sedangkan di Pasar Negosiasi mengikuti kesepakatan dan baru jatuh ke T+2 bila tidak diatur. Terakhir, dan ini yang paling penting, penyelesaian di Pasar Reguler dijamin KPEI, di Pasar Negosiasi tidak.

Perspektif hukum

Kebebasan harga di Pasar Negosiasi adalah fasilitas yang diberikan Peraturan Bursa. Namun kebebasan itu tetap berada di bawah larangan undang-undang. Pasal 91 UU Pasar Modal menyebutkan:

“Setiap Pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk menciptakan gambaran semu atau menyesatkan mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga Efek di Bursa Efek.”

Selanjutnya Pasal 92 melarang setiap pihak, sendiri-sendiri maupun bersama-sama, melakukan dua transaksi efek atau lebih sehingga harga efek tetap, naik, atau turun “dengan tujuan mempengaruhi Pihak lain untuk membeli, menjual, atau menahan Efek.” Pelanggaran keduanya diancam pidana melalui Pasal 104, yang ancaman sanksinya turut diubah oleh UU P2SK.

Di luar itu, transaksi besar di Pasar Negosiasi bisa memicu kewajiban lain. Pembeli yang kepemilikannya melewati 5% wajib melapor ke OJK sesuai POJK No. 4/2024. Bila transaksi itu membuat pembeli menjadi pengendali baru, berlaku ketentuan pengambilalihan perusahaan terbuka dalam POJK No. 9/2018, termasuk kewajiban penawaran tender.

Titik rawan sengketa: harga jauh dari pasar

Peraturan II-A membolehkan harga berapa pun sepanjang tidak di bawah Rp1. Tetapi Pasal 91 melarang tindakan yang menciptakan gambaran semu atas harga efek. Lalu di mana batasnya? Saham yang di layar Rp1.000 dijual Rp100 lewat negosiasi, apakah itu sah sebagai kesepakatan bisnis atau sudah menjadi gambaran menyesatkan? Peraturan Bursa tidak memberi ambang. Dapat saya tafsirkan, penentunya akhirnya ada pada pembuktian unsur “dengan tujuan”, dan di situlah perkara pidana pasar modal biasanya diperdebatkan.

Transaksi semu dan “lempar-lemparan” saham

Transaksi yang tidak mengubah pemilik sebenarnya, misalnya antarrekening yang dikendalikan satu kelompok, termasuk contoh gambaran semu menurut Penjelasan Pasal 91. Pasar Negosiasi rawan dipakai untuk pola ini karena pihaknya sudah saling kenal sejak awal. Tidak semua transaksi antarpihak terafiliasi otomatis melanggar, tetapi jejaknya mudah dibaca regulator.

Gagal serah dan gagal bayar

Karena tidak dijamin KPEI, risiko lawan transaksi yang tidak menyerahkan saham atau tidak membayar ditanggung para pihak sendiri. Sengketanya bergeser ke ranah perdata, lazimnya wanprestasi. Pertanyaannya, siapa yang harus digugat nasabah: lawan transaksinya, Anggota Bursa lawan, atau Anggota Bursanya sendiri yang mengonfirmasi transaksi? Peraturan II-A tidak menjawab tuntas, sehingga isi kesepakatan tertulis dan perjanjian pembukaan rekening efek menjadi penentu.

Manfaat praktis memahaminya

Dari sisi finansial

Pasar Negosiasi memungkinkan jual beli dalam jumlah besar tanpa mengguncang harga di layar, dengan harga dan pihak yang pasti. Sebaliknya, investor ritel perlu waspada bila ditawari “beli saham di bawah harga pasar lewat jalur nego” oleh orang yang tidak dikenal. Bandingkan dulu dengan harga di Pasar Reguler dan pastikan transaksi berjalan lewat sekuritas berizin OJK.

Dari sisi hukum

Tuangkan kesepakatan secara tertulis: harga, jumlah, tanggal serah, dan konsekuensi bila salah satu pihak ingkar. Karena tidak ada jaminan KPEI, dokumen inilah pegangan utama saat terjadi sengketa. Cek juga apakah transaksi Anda memicu kewajiban lapor kepemilikan 5% atau ketentuan pengambilalihan, agar tidak terkena sanksi administratif OJK.

Tiga hal untuk diingat

1. Pasar Negosiasi adalah tempat tawar-menawar langsung di bursa. Harganya bebas disepakati, minimal Rp1, dan dihitung per lembar.

2. Penyelesaiannya tidak dijamin KPEI. Risiko gagal serah atau gagal bayar ada di tangan para pihak, jadi kesepakatan tertulis sangat penting.

3. Bebas harga bukan berarti bebas hukum. Harga yang sengaja dibuat jauh dari pasar untuk menyesatkan bisa masuk larangan transaksi semu dan manipulasi pasar dalam UU Pasar Modal.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

PASAR REGULER: ATURAN MAIN JUAL BELI SAHAM HARIAN

Setiap kali kita membeli saham lewat aplikasi sekuritas pada jam bursa, hampir pasti transaksi itu terjadi di Pasar Reguler Bursa Efek Indonesia (BEI). Aturan mainnya ditetapkan BEI melalui Peraturan Nomor II-A tentang Perdagangan Efek Bersifat Ekuitas.

Apa Itu Pasar Reguler

Sederhananya, Pasar Reguler adalah "pasar lelang" saham yang buka setiap hari bursa. Penjual memasang harga jual, pembeli memasang harga beli, dan sistem BEI mempertemukan keduanya secara otomatis begitu harganya cocok

.

Peraturan BEI II-A (versi Kep-00061/BEI/07-2021, angka I.27) mendefinisikannya sebagai "pasar dimana perdagangan Efek di Bursa dilaksanakan berdasarkan proses tawar-menawar secara lelang berkelanjutan (continuous auction market) oleh Anggota Bursa Efek" yang penyelesaiannya dilakukan pada Hari Bursa ke-2 (T+2)

.

Pasar Reguler punya dua saudara. Pasar Negosiasi adalah tempat transaksi dengan tawar-menawar langsung antarpihak, biasanya untuk blok saham besar, dan harganya tidak tampil di layar lelang. Pasar Tunai juga memakai lelang, tetapi penyelesaiannya pada hari yang sama (T+0) dan lazim dipakai untuk menutup kegagalan serah saham.

Mengapa Ada Pasar Reguler

Dari sisi finansial, lelang berkelanjutan membuat harga terbentuk secara terbuka dari ribuan order sekaligus. Investor kecil mendapat harga yang sama dengan investor besar pada detik yang sama, dan bisa keluar-masuk posisi kapan saja selama jam bursa. Inilah yang disebut likuiditas.

Dari sisi hukum, Pasar Reguler adalah wujud tugas yang dibebankan undang-undang kepada BEI. Pasal 7 ayat (1) UU No. 8/1995 tentang Pasar Modal (UUPM) menyatakan Bursa Efek didirikan "dengan tujuan menyelenggarakan perdagangan Efek yang teratur, wajar, dan efisien." Tiga kata itu, teratur, wajar, dan efisien, selalu dikutip BEI setiap kali mengubah aturan perdagangan.

Karena semua transaksi Pasar Reguler dijamin penyelesaiannya oleh lembaga kliring (KPEI), investor tidak perlu mengenal atau menilai risiko pihak lawan transaksinya. Ini perbedaan mendasar dengan jual beli saham di luar bursa.

Cara Kerjanya

Investor tidak bisa masuk langsung ke sistem BEI. Order disampaikan lewat perusahaan efek yang menjadi Anggota Bursa, yang sehari-hari kita kenal sebagai sekuritas. Perdagangan berjalan dalam dua sesi: Sesi I pukul 09.00 sampai 12.00 WIB (Jumat sampai 11.30), dan Sesi II pukul 13.30 sampai 15.49.59 WIB (Jumat mulai 14.00).

Ada empat rambu yang perlu dikenal. Pertama, satuan perdagangan atau lot, yaitu 100 saham per lot (Peraturan II-A angka VI.4.2). Kedua, fraksi harga, yaitu kelipatan kenaikan atau penurunan harga: Rp1 untuk saham dengan harga di bawah Rp200, Rp2 untuk Rp200 sampai di bawah Rp500, Rp5 untuk Rp500 sampai di bawah Rp2.000, Rp10 untuk Rp2.000 sampai di bawah Rp5.000, dan Rp25 untuk Rp5.000 ke atas.

Ketiga, auto rejection, yaitu batas harga naik dan turun harian. Order di luar batas harga itu otomatis ditolak sistem.

Keempat, penyelesaian T+2. Uang dan saham baru berpindah pada hari bursa kedua setelah transaksi (Peraturan II-A angka VI.12.3), melalui KPEI sebagai lembaga kliring dan KSEI sebagai kustodian.

Contoh: pada Kamis, 12 November 2026, Pak Cepi membeli 5 lot saham yang kemarin ditutup Rp1.000. Artinya, ia membeli 500 saham dengan nilai Rp500.000 di luar komisi broker. Saham dan kewajiban bayarnya baru diselesaikan pada Senin, 16 November 2026.

Tinjauan Hukumnya

Dasarnya ada di UUPM. Pasal 1 angka 4 mendefinisikan Bursa Efek sebagai pihak yang menyediakan sistem untuk "mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-Pihak lain". Pasal 9 mewajibkan bursa membuat peraturan perdagangan, dan Pasal 11 menyatakan peraturan itu baru berlaku setelah disetujui otoritas, kini OJK. Di bawahnya berlaku Peraturan BEI II-A.

Pasar Reguler juga dipagari larangan pidana. Pasal 91 UUPM melarang tindakan yang menciptakan "gambaran semu atau menyesatkan" tentang perdagangan Efek, dan Pasal 92 melarang rangkaian transaksi untuk menaikkan, menurunkan, atau mempertahankan harga. Order beli-jual berpasangan untuk "menggoreng" saham di Pasar Reguler masuk wilayah ini.

Manfaat Memahaminya

Dari segi keuangan, investor yang paham fraksi harga dan auto rejection bisa memasang order yang realistis. Order jual di bawah batas ARB hanya akan ditolak, dan order yang tidak mengikuti kelipatan fraksi tidak akan masuk. Paham T+2 juga berarti tahu kapan dana hasil penjualan benar-benar bisa dipakai lagi.

Dari segi hukum, investor jadi tahu bahwa transaksinya dilindungi mekanisme penjaminan KPEI, dan tahu pula batasnya. Investor yang ikut memasang order berulang demi menggerakkan harga tidak bisa berlindung di balik dalih "hanya ikut-ikutan", karena Pasal 91 dan 92 UUPM menilai perbuatannya, bukan besar kecilnya modal.

Terakhir, aturan Pasar Reguler kini bisa berubah dalam hitungan hari. Membaca pengumuman BEI sebelum memasang order, terutama menjelang 1 Januari 2027, adalah bagian dari mitigasi risiko.

Kesimpulan

1. Pasar Reguler adalah pasar lelang berkelanjutan BEI tempat hampir semua transaksi saham ritel terjadi, dengan penyelesaian T+2.

2. Rambu utamanya ada empat: lot 100 saham, fraksi harga Rp1 sampai Rp25, auto rejection, dan penyelesaian T+2 melalui KPEI dan KSEI.

3. Dasar hukumnya UUPM (Pasal 7, 9, 11) dan Peraturan BEI II-A; manipulasi harga di Pasar Reguler dijangkau Pasal 91 dan 92 UUPM.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Kedua

Sebelum membaca Tulisan ini Anda dapat membaca terlebih dahulu Tulisan Pertama pada link berikut ini: RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Pertama

𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗣𝗲𝗱𝘂𝗹𝗶, 𝗱𝗮𝗻 𝗞𝗲𝗻𝗮𝗽𝗮

Pemodal dan pengusaha. Bagi pemilik perusahaan tertutup, rights issue dengan inbreng adalah jalan keluar yang menarik. Mereka tidak menjual perusahaannya demi uang tunai, tetapi menukarnya dengan saham emiten yang likuid. Pemilik FFI tidak menerima uang, tetapi menerima saham ULTJ, dan salah satunya bahkan menjadi pengendali. Pengusaha yang sedang menimbang tawaran serupa perlu memahami bahwa harga perusahaannya akan diuji oleh Penilai independen, dibuka ke publik, dan diputuskan dalam RUPS yang bisa dihadiri ribuan pemegang saham.

Investor ritel. Pertanyaan pertama selalu sama: menebus, menjual HMETD, atau membiarkannya? Jawabannya bergantung pada keyakinan terhadap nilai perusahaan yang dibeli. Bila nilai FFI wajar, dilusi 43,11% diimbangi oleh aset baru. Proforma per 31 Juli 2026 menunjukkan total ekuitas ULTJ naik dari Rp 8,17 triliun menjadi Rp25,49 triliun. Bila nilainya kemahalan, pemegang saham lama ikut membayar selisihnya. Investor ritel juga perlu mencermati satu hal lagi: harga tender wajib yang kelak ditawarkan FCIH, yang memberi kesempatan keluar dengan harga batas bawah yang punya dasar hukum.

Pelaku usaha jasa keuangan. Penjamin pelaksana emisi, Penilai, akuntan, dan konsultan hukum memikul tanggung jawab atas angka dan pernyataan di prospektus. Pada inbreng, laporan Penilai adalah jantung transaksi. Jika belakangan nilai wajarnya terbukti meleset jauh, laporan itu yang pertama kali diperiksa, baik oleh OJK maupun oleh pemegang saham yang merasa dirugikan.

Masyarakat umum. Konsumen susu tidak membaca prospektus, tetapi merasakan akibatnya di rak toko. Penggabungan dua merek besar dapat menghasilkan efisiensi, dapat pula mengurangi pilihan. Di sinilah peran KPPU, sama pentingnya dengan peran OJK.

𝗣𝗲𝗿𝘀𝗽𝗲𝗸𝘁𝗶𝗳 𝗬𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

Pertama, rights issue atau penempatan terbatas yang berbaju rights issue? Secara formal, ULTJ memberi HMETD kepada semua pemegang saham. Secara substansi, pengendali lama mengalihkan HMETD-nya kepada pihak yang sudah ditentukan, dan pihak itu menebusnya dengan aset tertentu. Hasilnya mirip penambahan modal tanpa HMETD kepada investor strategis. Bedanya penting. Untuk penambahan modal tanpa HMETD selain perbaikan posisi keuangan, Pasal 8A ayat (2) POJK HMETD mensyaratkan RUPS yang kuorum dan keputusannya dihitung hanya dari pemegang saham independen, tidak termasuk Pengendali. Dalam rights issue, pengendali ikut bersuara. Menurut hemat saya, sepanjang setiap pemegang saham publik sungguh-sungguh mendapat HMETD yang dapat ditebus atau dijual, bentuk rights issue sah. Namun pemegang saham minoritas yang merasa suaranya tenggelam punya argumen bahwa substansi transaksi lebih dekat ke penempatan terbatas.

Kedua, berapa sebenarnya "harga Pengambilalihan"? Pasal 17 huruf a POJK 9/2018 menjadikan harga Pengambilalihan sebagai salah satu harga batas bawah tender wajib. Dalam kasus biasa, angkanya jelas: harga yang dibayar pengendali baru kepada pengendali lama. Di sini FCIH memperoleh saham ULTJ di Rp 2.150 per saham, tetapi lewat HMETD yang dialihkan. Jika pengalihan HMETD itu disertai imbalan, apakah imbalan itu ikut dihitung sebagai bagian harga Pengambilalihan? Dapat saya tafsirkan, setiap nilai yang diterima pengendali lama dalam rangka beralihnya pengendalian seharusnya masuk hitungan, sebab tujuan tender wajib adalah memberi pemegang saham publik kesempatan keluar dengan syarat yang setara.

Ketiga, apakah prospektus rights issue termasuk "prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas"? Pasal 23 huruf n POJK 9/2018 mengecualikan dari tender wajib pengambilalihan "yang telah diungkapkan dalam prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas" dan dilaksanakan paling lambat 1 tahun setelah pernyataan pendaftaran efektif. Rights issue secara hukum adalah penawaran umum, dan rencana perubahan pengendali ULTJ sudah diungkap sejak September 2026. Namun huruf n merujuk pada POJK tentang bentuk dan isi prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas, sementara prospektus HMETD diatur dalam POJK tersendiri. Menurut hemat saya, huruf n ditujukan untuk penawaran umum perdana dan penawaran umum saham biasa, bukan rights issue. FCIH memilih jalan yang aman dengan tetap menggelar tender wajib. Tetapi pertanyaannya tetap terbuka bagi transaksi serupa di masa depan.

Keempat, bagaimana jika penyelesaian transaksi terlambat? Pasal 9 ayat (3) POJK HMETD membatasi jarak tanggal penilaian dan tanggal penyetoran inbreng paling lama 6 bulan. Penundaan karena pernyataan efektif OJK, proses KPPU, atau sengketa dapat memaksa penilaian ulang. Jika nilai baru berbeda, apakah persetujuan RUPS 6 November 2026 masih menjadi dasar yang sah untuk harga lama?

𝗣𝗲𝗿𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗟𝗮𝗶𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗸𝘂𝘁 𝗕𝗲𝗸𝗲𝗿𝗷𝗮

UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), sebagaimana diubah dengan UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK) jo. UU No. 4 Tahun 2026. Pasal 80 UUPM membebankan tanggung jawab atas informasi yang tidak benar atau menyesatkan dalam pernyataan pendaftaran kepada emiten, direksi, komisaris, penjamin pelaksana emisi, serta profesi penunjang yang memberi pendapat, termasuk Penilai. Pasal 93 melarang pernyataan yang secara material tidak benar atau menyesatkan, dan Pasal 95 melarang orang dalam memperdagangkan saham emiten maupun pihak lawan transaksinya selama memegang informasi orang dalam. UU P2SK memperkuat kewenangan OJK untuk memerintahkan pengembalian keuntungan tidak sah dan memfasilitasi ganti rugi bagi investor.

KUHPerdata. Pasal 1365 tentang perbuatan melawan hukum menjadi pintu gugatan perdata bagi investor yang dirugikan oleh informasi prospektus atau laporan Penilai yang keliru. Pasal 1320 tentang syarat sah perjanjian relevan bagi perjanjian inbreng dan perjanjian pengalihan HMETD antara para pihak.

UU No. 5 Tahun 1999 jo. PP No. 57 Tahun 2010. Mewajibkan pemberitahuan pengambilalihan kepada KPPU paling lambat 30 hari kerja setelah efektif secara yuridis, bila nilai aset atau penjualan gabungan melewati ambang batas, yaitu nilai aset gabungan lebih dari Rp 2,5 triliun dan/atau nilai penjualan gabungan lebih dari Rp 5 triliun (Pasal 5 ayat (2) PP No. 57 Tahun 2010). Pasal 47 memberi KPPU wewenang membatalkan pengambilalihan yang terbukti mengakibatkan praktik monopoli.

UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dan peraturan bidang usaha penanaman modal. Relevan dalam hal pengendali baru adalah badan hukum asing. Batasan kepemilikan asing pada bidang usaha emiten dan anak perusahaannya perlu dicek sebelum perubahan pengendali efektif.

𝗬𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Rights issue untuk akuisisi perusahaan tertutup tunduk pada beberapa rezim sekaligus: UUPT, POJK HMETD, POJK Transaksi Material, dan bila pengendali berganti, POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Tidak ada satu persetujuan yang menggugurkan kewajiban lainnya.

2. "Dana rights issue" tidak selalu berarti uang tunai. Pada inbreng, perusahaan target dibayar dengan saham emiten, dan nilai wajarnya wajib ditentukan Penilai paling lama 6 bulan sebelum penyetoran.

3. Pengecualian tender wajib bagi rights issue hanya berlaku bagi pemegang saham yang menebus sesuai porsinya. Pihak baru yang menjadi pengendali lewat HMETD yang dialihkan tetap wajib menggelar tender wajib.

4. Titik rawan sengketa ada pada harga Pengambilalihan, serta kewajaran nilai inbreng.

5. Investor ritel punya tiga pilihan atas HMETD dan jalan keluar berupa tender wajib. Seluruhnya layak dihitung sebelum tanggal pelaksanaan lewat.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Pertama

Sehari sebelum rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) 6 November 2026, PT Ultrajaya Milk Industry & Trading Company Tbk (ULTJ) kembali jadi bahan obrolan pasar. Emiten susu ini akan menerbitkan sebanyak-banyaknya 7.878.669.985 saham baru lewat penambahan modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu (PMHMETD IV), atau yang lebih populer disebut rights issue. Harga pelaksanaannya Rp 2.150 per saham, dengan rasio 15.200 saham lama berhak atas 11.517 HMETD. Nilainya sekitar Rp 16,93 triliun (Liputan6, 5 November 2026).

Sekitar 86,01% dari dana itu, atau Rp 14.569.997.013.000, dipakai untuk mengambil alih 100% saham PT Frisian Flag Indonesia (FFI), sebanyak 24.440 lembar.

FFI adalah perseroan tertutup. Pemiliknya FrieslandCampina International Holding B.V. (FCIH) 78,09%, Blue Waves Group Ventures Pte. Ltd. (BWG) 16,91%, dan PT Bahtera Wiraniaga Internusa (BWI) 5%. Sisanya, kurang lebih Rp 2,37 triliun, untuk modal kerja.

Sekilas ini rights issue biasa: emiten menghimpun dana dari pemegang saham, lalu dananya dipakai membeli perusahaan lain.

Tapi baca sekali lagi. Uang Rp14,57 triliun itu tidak pernah benar-benar mengalir. FFI dibayar dengan saham ULTJ, dan pemilik FFI menyetor saham FFI sebagai pengganti uang (inbreng). Ujungnya, ULTJ memang memiliki FFI, tetapi FCIH menjadi pengendali baru ULTJ dan harus menggelar penawaran tender wajib yang ditargetkan awal 2027.

Jadi dalam satu aksi korporasi ada dua pengambilalihan sekaligus: ULTJ mengambil alih perusahaan tertutup, dan pada saat yang sama ULTJ sendiri diambil alih.

Karena itu tulisan ini memakai kasus ULTJ untuk membedah rights issue yang dananya dipakai mengakuisisi perusahaan tertutup, termasuk varian yang paling rumit: rights issue dengan setoran non-tunai.

𝗥𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀 𝗜𝘀𝘀𝘂𝗲 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗕𝗮𝗵𝗮𝘀𝗮 𝗦𝗲𝗱𝗲𝗿𝗵𝗮𝗻𝗮

Rights issue adalah cara perusahaan terbuka menambah modal dengan lebih dulu menawarkan saham barunya kepada pemegang saham lama, sebanding dengan porsi kepemilikan masing-masing. Hak untuk membeli lebih dulu itulah yang disebut HMETD. Dasarnya ada di Pasal 43 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):

"Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama." (Pasal 43 ayat (1) UUPT)

Tata caranya bagi perusahaan terbuka diatur dalam POJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan HMETD, sebagaimana diubah dengan POJK No. 14/POJK.04/2019 (POJK HMETD).

Ambil contoh Pak Budi, investor ritel yang memegang 15.200 saham ULTJ. Dengan rasio di atas, ia berhak atas 11.517 HMETD. Ia punya tiga pilihan. Pertama, menebus seluruhnya dengan membayar 11.517 x Rp 2.150 = Rp 24.761.550, sehingga sahamnya menjadi 26.717 lembar dan porsinya tidak berubah. Kedua, menjual HMETD-nya di bursa selama masa perdagangan. Ketiga, diam saja. Pilihan ketiga ini yang paling mahal: porsinya terdilusi hingga 43,11%.

𝗞𝗲𝗻𝗮𝗽𝗮 𝗔𝗸𝘂𝗶𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗗𝗶𝗯𝗶𝗮𝘆𝗮𝗶 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗥𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀 𝗜𝘀𝘀𝘂𝗲

Membeli perusahaan butuh dana besar. Emiten bisa memakai kas internal, berutang ke bank, menerbitkan obligasi, atau menambah modal.

Rights issue dipilih ketika emiten tidak mau menambah beban utang, atau ketika nilai target jauh melampaui kemampuan neracanya.

Nilai FFI saja Rp 14,57 triliun, sedangkan ekuitas ULTJ per 31 Juli 2026 sekitar Rp 8,17 triliun. Membeli dengan utang hampir mustahil tanpa mengubah wajah neraca secara drastis.

Ada dua pola yang perlu dibedakan.

Pola pertama adalah rights issue tunai. Pemegang saham menyetor uang, uang masuk ke kas emiten, lalu emiten membayar penjual.

Pola kedua adalah rights issue dengan setoran non-tunai (inbreng). Pemilik perusahaan target ikut menebus saham baru, tetapi menyetor dengan saham perusahaan target. Inilah pola ULTJ. Hanya sekitar Rp 2,37 triliun dari Rp 16,93 triliun yang berpotensi masuk sebagai uang tunai.

Bagi pembaca berita, angka Rp 16,93 triliun bisa menyesatkan bila tidak dibaca bersama strukturnya.

𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂-𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗛𝗮𝗿𝘂𝘀 𝗗𝗶𝗹𝗲𝘄𝗮𝘁𝗶

Rights issue untuk akuisisi perusahaan tertutup tidak tunduk pada satu peraturan saja. Ada setidaknya empat lapis aturan yang berjalan bersamaan.

Persetujuan RUPS dan Pernyataan Pendaftaran

Rights issue wajib lebih dulu disetujui RUPS, lalu pernyataan pendaftarannya harus efektif di OJK sebelum HMETD dibagikan dan diperdagangkan.

Dalam praktik, emiten menyatukan beberapa agenda dalam satu RUPSLB. ULTJ menggabungkan persetujuan rights issue, pengambilalihan 24.440 saham FFI, perubahan direksi dan dewan komisaris, dividen tunai final tambahan dari laba ditahan, serta perubahan anggaran dasar.

Setoran Non-Tunai: Inbreng

UUPT membuka ruang setoran saham selain uang. Pasal 34 ayat (1) UUPT menyatakan:

"Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya." (Pasal 34 ayat (1) UUPT)

Ayat (2)-nya mensyaratkan nilai setoran ditentukan berdasarkan nilai wajar sesuai harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan.

POJK HMETD menambah syarat yang lebih ketat. Pasal 9 ayat (2) berbunyi:

"Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan bentuk lain selain uang dimaksud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. terkait langsung dengan rencana penggunaan dana; dan b. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang;" (Pasal 9 ayat (2) POJK HMETD)

Pasal 9 ayat (3) membatasi jarak antara tanggal penilaian dan tanggal penyetoran paling lama 6 bulan. Syarat "terkait langsung dengan rencana penggunaan dana" menjelaskan mengapa prospektus ULTJ menyebut dana dipakai untuk membeli FFI, padahal yang disetor adalah saham FFI itu sendiri.

Transaksi Material

Membeli perusahaan senilai Rp 14,57 triliun jelas transaksi material. POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (POJK 17/2020) menetapkan ambang 20% dari ekuitas, dan mewajibkan persetujuan RUPS bila nilainya lebih dari 50%. Rasio materialitas akuisisi FFI disebut melebihi jauh diatas total ekuitas ULTJ.

Konsekuensinya, ULTJ wajib memakai Penilai, membuka keterbukaan informasi, dan memperoleh persetujuan RUPS. Penting dicatat, Pasal 11 POJK 17/2020 yang memuat daftar pengecualian dari kewajiban Penilai dan RUPS tidak mengecualikan transaksi yang dibiayai dari rights issue. Dua rezim ini berjalan bersamaan.

Pengambilalihan Emiten dan Penawaran Tender Wajib

Di sinilah keunikan kasus ULTJ. Rambu tender wajib tidak berlaku bagi FFI karena FFI perseroan tertutup. Tetapi rambu itu justru berlaku bagi ULTJ, karena pengendali ULTJ berganti.

POJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (POJK 9/2018) mendefinisikan Pengambilalihan sebagai "tindakan baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali" (Pasal 1 angka 5). Pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50%, atau yang "mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka" (Pasal 1 angka 4).

Pasal 7 ayat (1) mewajibkan Pengendali baru mengumumkan Pengambilalihan paling lambat 1 hari kerja setelah terjadinya, dan melakukan Penawaran Tender Wajib.

Apakah rights issue tidak dikecualikan? Pasal 23 huruf i POJK 9/2018 memang mengecualikan pengambilalihan yang terjadi karena:

"perolehan saham oleh pemegang saham yang melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penambahan modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu;" (Pasal 23 huruf i POJK 9/2018)

Kata kuncinya "sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya". FCIH sebelumnya bukan pemegang saham ULTJ. Ia memperoleh HMETD karena dialihkan oleh pemegang saham lain, lalu menebusnya dengan saham FFI.

Pengecualian huruf i tidak menjangkaunya. Karena itu tender wajib menjadi keharusan, dan ULTJ sendiri menyatakan prosesnya dilakukan "setelah rencana inbreng selesai sesuai dengan ketentuan POJK 9/2018".

Harga tender wajib juga punya batas bawah. Pasal 17 huruf a POJK 9/2018 menetapkan harga paling rendah adalah yang tertinggi antara rata-rata harga tertinggi harian di bursa selama 90 hari terakhir dan harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan. Jika setelah tender wajib kepemilikan Pengendali baru melebihi 80%, Pasal 21 mewajibkannya melepas kembali saham ke publik hingga publik memegang paling sedikit 20%, dalam waktu paling lama 2 tahun.

Persaingan Usaha

Penggabungan dua pemain susu besar menyentuh UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Sebuah ulasan pernah menghitung pangsa pasar gabungan Ultra Milk dan Frisian Flag di pasar susu UHT sekitar 39,8% (31,1% ditambah 8,7%, data Januari–Maret 2026) (receh.in). Angka itu sekadar penjumlahan, tetapi cukup untuk membuat notifikasi KPPU dan penilaian substantifnya menjadi variabel yang nyata. (... bersambung)

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Kedua

Sebelum membaca Tulisan ini Anda dapat membaca terlebih dahulu Tulisan Pertama pada link berikut ini: SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Pertama

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗦𝗶𝗻𝗴𝗴𝘂𝗻𝗴 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝗞𝗲𝗽𝗲𝗿𝗱𝗮𝘁𝗮𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗻 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝗣𝗶𝗱𝗮𝗻𝗮

Hukum keperdataan. Pasal 3 ayat (1) mewajibkan ekspor dilakukan BUMN Ekspor "baik sebagai pemilik atau sebagai perantara tunggal", dan ayat (2) menyatakan "harga jual Komoditas SDA Strategis ditentukan oleh BUMN Ekspor". Ini bersentuhan langsung dengan asas kebebasan berkontrak (Pasal 1338 KUHPerdata): eksportir tidak lagi leluasa memilih pembeli dan menentukan harga. Selain itu, Pasal 8 menyatakan bahwa kontrak penjualan yang ditandatangani sebelum 1 Juni 2026 dan masih berlaku "dilakukan evaluasi oleh BUMN Ekspor". Hubungan kontraktual lama, seperti kewajiban penyerahan, klausul harga, jaminan pembiayaan, dan force majeure, terkena imbasnya.

Hukum pidana. PP 24/2026 sendiri tidak memuat ketentuan sanksi. Pasal 6 hanya menyebut pembinaan dan pengawasan oleh menteri atau kepala lembaga terkait. Bila eksportir tetap mengekspor di luar jalur BUMN Ekspor setelah batas waktu peralihan, akibat pidananya harus ditelusuri ke undang-undang lain.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗦𝗶𝗻𝗴𝗴𝘂𝗻𝗴 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗣𝗢𝗝𝗞 𝟭𝟲/𝟮𝟬𝟮𝟲 𝘁𝗲𝗻𝘁𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗠𝗞𝗦

Empat bulan setelah PP 24/2026, OJK menetapkan POJK 16/2026 tentang Penyelenggaraan Bursa Mineral dan Komoditas Strategis (BMKS) pada 17 September 2026. Dua aturan ini lahir dari rezim berbeda, PP 24/2026 dari UU Perdagangan dan POJK 16/2026 dari UU P2SK, tetapi menyentuh barang yang bisa sama.

Menariknya, saya tidak menemukan kata "ekspor" sekali pun dalam naskah POJK 16/2026, dan PP 24/2026 juga tidak disebut di dalamnya.

Pertama, soal cakupan barang. POJK 16/2026 mendefinisikan Komoditas Strategis sebagai "jenis komoditas yang memiliki nilai ekonomis tinggi dan/atau bersifat strategis bagi kepentingan nasional sebagaimana diatur dan/atau ditetapkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan" (Pasal 1 angka 2). Rumusan Mineral Strategis pada Pasal 1 angka 1 pun merujuk ke peraturan lain. POJK tidak menetapkan sendiri daftar barangnya. Pertanyaannya: apakah penetapan batubara, kelapa sawit, dan ferro alloy sebagai Komoditas SDA Strategis dalam Pasal 2 ayat (3) PP 24/2026 otomatis menjadikannya Komoditas Strategis yang dapat diperdagangkan di BMKS? Naskah keduanya tidak menjawab.

Kedua, soal harga. PP 24/2026 menyatakan harga jual ekspor "ditentukan oleh BUMN Ekspor" (Pasal 3 ayat (2)). POJK 16/2026 mengenal Harga Acuan Indonesia, yaitu harga "yang dibentuk berdasarkan transaksi BMKS, sesuai metodologi yang ditetapkan Bursa dan disetujui Otoritas Jasa Keuangan" (Pasal 1 angka 13), dan Penjelasan Pasal 55 menghendaki harga yang "tidak dipengaruhi oleh kepentingan tertentu". Di sini dua cara membentuk harga bertemu: harga yang ditetapkan satu pihak dan harga yang dibentuk pasar. Bila keduanya berbeda, harga mana yang menjadi patokan kontrak ekspor, pajak, atau royalti? Bila BUMN Ekspor menjadi penjual tunggal untuk ekspor, apakah harga di BMKS untuk barang yang sama masih benar-benar dibentuk pasar?

Ketiga, soal kepemilikan. Penjelasan Pasal 50 ayat (1) POJK 16/2026 menegaskan status layak diperdagangkan "tidak menghapus kewajiban pihak terkait untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai kepemilikan, asal-usul, pengangkutan, perdagangan, dan pengelolaan". Penjelasan Pasal 51 menambahkan bahwa Bukti Kepemilikan Elektronik "tidak dengan sendirinya merupakan penetapan mengenai keabsahan kepemilikan" di luar hubungan hukum yang tercatat dalam sistem BMKS. Dapat saya tafsirkan, transaksi di BMKS tidak membebaskan barang itu dari jalur ekspor tunggal PP 24/2026. Pembeli di BMKS yang ingin mengekspor tetap harus lewat BUMN Ekspor. Bagi hukum perdata, ini membuka persoalan baru: bila BUMN Ekspor bertindak "sebagai pemilik", kepemilikan mana yang diakui, yang tercatat di BMKS atau yang timbul dari kontrak dengan BUMN Ekspor?

Menurut hemat saya, titik singgung ini perlu dijelaskan oleh pembentuk aturan turunan, baik peraturan menteri pelaksana PP 24/2026 maupun Peraturan Bursa BMKS, sebelum keduanya berjalan bersamaan.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗥𝗮𝘄𝗮𝗻 𝗧𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿

Bagian ini yang menurut saya paling penting untuk dicermati.

Pertama, soal derajat peraturan. Dasar delegasi PP ini adalah Pasal 38 ayat (1) UU Perdagangan tentang kebijakan dan pengendalian ekspor. Dapatkah delegasi itu dibaca sebagai dasar untuk memusatkan seluruh ekspor komoditas pada satu BUMN? Pasal 51 UU 5/1999 tentang larangan praktik monopoli menyatakan bahwa monopoli atas barang yang menguasai hajat hidup orang banyak "diatur dengan undang-undang" dan diselenggarakan oleh BUMN atau badan usaha yang ditunjuk Pemerintah. Pertanyaannya terbuka: cukupkah peraturan pemerintah, atau diperlukan undang-undang?

Kedua, "pemilik atau perantara tunggal". Dua kedudukan ini punya akibat hukum berbeda: sebagai pemilik, BUMN Ekspor membeli lalu menjual (peralihan hak milik, risiko, pajak); sebagai perantara, BUMN Ekspor bertindak atas nama pihak lain (komisi, tanggung jawab). PP tidak menjelaskan kapan yang mana. Siapa yang menanggung risiko gagal bayar pembeli luar negeri tidak diatur.

Ketiga, harga dan margin. Pasal 3 ayat (4) memberi BUMN Ekspor kewenangan menentukan margin "dalam tingkat kewajaran sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan". Siapa yang menilai wajar, dengan tolok ukur apa, dan bagaimana keberatan eksportir diselesaikan, tidak dijawab.

Keempat, pengecualian. Pasal 4 ayat (2) menyatakan ekspor oleh BUMN Ekspor "dapat dikecualikan" bagi pelaku usaha yang memiliki kontrak atau perjanjian dengan Pemerintah yang memuat paling sedikit investasi, divestasi, serta pengolahan dan/atau pemurnian di dalam negeri. Ketiga unsur itu bersifat kumulatif atau tidak, kontrak jenis apa yang dimaksud, dan apakah kontrak lama yang tidak memuat ketiganya otomatis tidak memenuhi syarat, tidak dijelaskan. Pengecualian diputuskan dalam rapat koordinasi (Pasal 4 ayat (3)), bukan dalam keputusan yang bentuk hukumnya jelas. Bila permohonan ditolak, saluran keberatannya (misalnya sengketa tata usaha negara) belum tegas.

Kelima, ketentuan peralihan yang sulit dibaca. Pasal 7 huruf a menyatakan ekspor "hanya dapat dilakukan melalui BUMN Ekspor paling lambat sampai dengan tanggal 31 Desember 2026". Rumusan ini bisa dibaca sebagai tenggat bagi eksportir menyelesaikan peralihan, tetapi Pasal 3 ayat (1) sudah berlaku sejak 1 Juni 2026. Selama masa peralihan itu, apakah eksportir lama masih boleh mengekspor sendiri? Huruf b mewajibkan evaluasi dalam tiga bulan sejak berlaku, dan huruf c membuka kemungkinan menteri koordinator menetapkan batas waktu baru sebelum 31 Desember 2026. Huruf c menyatakan menteri koordinator "dapat menetapkan batas waktu yang baru Ekspor Komoditas SDA Strategis melalui BUMN Ekspor sebelum tanggal 31 Desember 2026". Kewenangan ini fakultatif ("dapat") dan hanya bisa mempercepat, bukan memperpanjang. Bentuk hukum penetapan batas waktu baru itu, dan apakah wajib diumumkan, tidak diatur.

Keenam, nasib kontrak berjalan. Pasal 8 hanya menyatakan kontrak sebelum 1 Juni 2026 "dilakukan evaluasi oleh BUMN Ekspor". Hasil evaluasi apa yang mungkin: lanjut, diubah, dialihkan, atau diakhiri? Siapa menanggung ganti rugi bila diakhiri? Tidak ada.

Ketujuh, kriteria penetapan dan aturan turunan. Pasal 1 angka 2 mendefinisikan Komoditas SDA Strategis sebagai komoditas yang ditetapkan Pemerintah "dengan mempertimbangkan kepentingan nasional, stabilitas ekonomi, kebutuhan dalam negeri, dan/atau pengelolaan sumber daya alam strategis nasional". Kriterianya alternatif ("dan/atau") dan tidak terukur, sehingga hampir semua komoditas dapat masuk. Selanjutnya, Pasal 2 ayat (5) dan (6) menyerahkan jenis komoditas ke peraturan menteri perdagangan, dan Pasal 5 menyerahkan tata kelola lebih lanjut ke masing-masing menteri atau kepala lembaga. Dengan batubara yang melibatkan sektor energi, sawit yang melibatkan pertanian, dan ferro alloy yang melibatkan industri, tumpang tindih peraturan teknis sangat mungkin terjadi.

𝗞𝗲𝘀𝗶𝗺𝗽𝘂𝗹𝗮𝗻

1. Latar belakang PP 24/2026 adalah pergeseran sikap: dari pengawasan ekspor menjadi pengelolaan langsung oleh negara melalui satu BUMN, dengan dasar Pasal 33 UUD 1945 dan Pasal 38 ayat (1) UU Perdagangan.

2. Dampak terbesar ada pada hukum perdata: kebebasan menentukan pembeli dan harga, serta nasib kontrak berjalan, sedangkan sanksi pidananya tidak ada dalam PP ini dan harus ditelusuri ke undang-undang lain.

3. Banyak hal masih terbuka: Syarat pengecualian, status masa peralihan, dan dasar kewenangan PP untuk memusatkan ekspor, sehingga pelaku usaha perlu memitigasi risiko kontrak sejak sekarang.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Pertama

Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2026 tentang Tata Kelola Ekspor Komoditas Sumber Daya Alam Strategis (PP 24/2026) ditetapkan dan diundangkan pada 20 Mei 2026, dimuat dalam Lembaran Negara Tahun 2026 Nomor 58, dan mulai berlaku 1 Juni 2026. Intinya satu: untuk komoditas yang ditetapkan sebagai strategis, pintu ekspornya hanya satu, yaitu BUMN yang ditugaskan khusus oleh Pemerintah. Untuk tahap awal, komoditas itu adalah batubara, kelapa sawit, dan ferro alloy (paduan besi).

Pertanyaannya lebih mendasar: mengapa Pemerintah memilih jalan ini, dan apa akibatnya bagi orang yang berbisnis di sekitarnya.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Dari Sudut Ekonomi

Batubara, sawit, dan ferro alloy punya satu kesamaan: ketiganya komoditas ekspor berskala besar yang lama dijual langsung oleh pelaku usaha swasta ke pembeli luar negeri.

Negara memegang haknya atas sumber dayanya, tetapi pada titik penjualan ekspor, yang memegang kendali atas harga, pembeli, dan waktu pengiriman adalah eksportir.

Pertimbangan PP 24/2026 menyebut alasan ekonomi secara terbuka. Pengaturan perlu dilakukan "untuk menjaga stabilitas pasokan dalam negeri, ketahanan ekonomi nasional, peningkatan nilai tambah, keberlanjutan pembangunan nasional, dan pemanfaatan sumber daya alam untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat"

Dari kalimat itu saya membaca empat kepentingan: pasokan domestik tidak boleh tersedot pasar ekspor, penerimaan negara dan devisa harus lebih terkendali, hilirisasi harus didorong, dan keuntungan dari komoditas harus kembali ke negara untuk kemakmuran rakyatnya.

Penjelasan Umum bahkan lebih terus terang. Di sana tertulis bahwa "sepanjang negara memiliki kemampuan baik modal, teknologi, dan manajemen dalam mengelola Komoditas SDA Strategis maka negara seyogianya melakukan pengelolaan secara langsung atas Komoditas SDA Strategis", sehingga "seluruh hasil dan keuntungan yang diperoleh akan menjadi keuntungan negara". Jadi ini bukan sekadar pengawasan ekspor. Ini pergeseran peran negara dari wasit menjadi pelaku penjualan.

Ada pula alasan yang tidak tertulis dalam naskah. Pada hari yang sama dengan penetapan PP, 20 Mei 2026, Pemerintah mengumumkan pembentukan BUMN khusus ekspor dalam Rapat Paripurna DPR. Menurut pemberitaan, badan ini dimaksudkan sebagai marketing facility untuk memperkuat pengawasan terhadap praktik kurang bayar, "tipu-tipu harga" atau under-invoicing, transfer pricing, dan pelarian devisa hasil ekspor. Presiden menyatakan, "Kita tidak mau penerimaan kita paling rendah karena kita tidak berani mengelola milik kita sendiri." Inilah alasan ekonomi yang paling konkret: negara menduga harga ekspor yang dilaporkan lebih rendah dari harga sebenarnya.

Dari Sudut Kebutuhan Praktik Bisnis

Di lapangan, ekspor komoditas dikelola melalui banyak pintu: kontrak jual beli dengan pembeli, dokumen kepabeanan, pelaporan devisa, pelaporan minerba, hingga pengangkutan dan asuransi. Naskah PP 24/2026 mengakui hal ini. Penjelasan Pasal 7 huruf a menyebut ekspor "melalui BUMN Ekspor" meliputi pelaporan dan penyampaian dokumen ekspor, kontrak penjualan, dan data tambahan lewat sistem yang terintegrasi, antara lain CEISA, SINSW, INATRADE, SiMoDIS, dan MOMS, dan pemberian data itu "dapat dilakukan secara otomatis".

Saya menafsirkan, kebutuhan praktik bagi negara adalah satu titik visibilitas: negara ingin melihat seluruh rantai penjualan ekspor dari satu pintu yang datanya terhubung ke sistem yang sudah ada. Pasal 4 ayat (1) juga membuka kemungkinan pengendalian lewat verifikasi atau penelusuran teknis, serta pengaturan pengangkutan dan asuransi ekspor.

Sementara di sisi pelaku usaha, atas praktik bisnis yang sama berarti kepastian yang berkurang: siapa yang menjadi penjual dalam kontrak, siapa yang menentukan harga, dan bagaimana nasib kontrak yang sudah berjalan.

Sederhananya begini. Dulu eksportir batubara atau sawit menjual sendiri: memilih pembeli, menyepakati harga, lalu menandatangani kontrak atas namanya sendiri. Kini semua ekspor wajib lewat BUMN Ekspor.

Akibatnya, pertama, tidak jelas lagi siapa penjualnya. PP tidak menjelaskan apakah BUMN Ekspor membeli barang lalu menjualnya kembali sebagai pemilik, atau hanya menjadi perantara yang menjual atas nama pengusaha.

Kedua, harga tidak lagi disepakati pengusaha dengan pembelinya, karena Pasal 3 ayat (2) menyerahkannya kepada BUMN Ekspor.

Ketiga, kontrak yang diteken sebelum 1 Juni 2026 hanya "dievaluasi" oleh BUMN Ekspor (Pasal 8), tanpa penjelasan apakah kontrak itu diteruskan, diubah, atau dihentikan.

Ringkasnya, negara memperoleh kendali, sementara pengusaha kehilangan sebagian kepastian dalam berbisnis.

Dari Sudut Hukum

Landasan hukumnya berlapis. Pertama, Pasal 33 UUD 1945, terutama ayat (2) dan ayat (3), yang dikutip panjang dalam Penjelasan Umum. Kedua, Pasal 38 ayat (1) UU 7/2014 tentang Perdagangan sebagaimana diubah terakhir dengan UU 6/2023, yang menjadi dasar kewenangan Pemerintah menetapkan kebijakan dan pengendalian ekspor. Ketiga, UU BUMN, dengan perubahan terakhir UU 16/2025 yang disebut dalam bagian Mengingat.

Perlu dicatat, dasar delegasinya adalah "kebijakan dan pengendalian ekspor". Apakah frasa itu cukup untuk melahirkan tata kelola yang menutup ekspor oleh selain satu BUMN?

𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗻 𝗛𝗮𝗿𝗮𝗽𝗮𝗻 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Dari sudut ekonomi, harapannya adalah pasokan dalam negeri terjaga, nilai tambah naik, dan hasil penjualan komoditas lebih besar masuk ke negara.

Dari sudut praktik bisnis, harapannya adalah satu sistem yang mengintegrasikan data ekspor, sehingga penelusuran dan pengendalian lebih mudah.

Dari sudut hukum, harapannya adalah penguasaan negara atas cabang produksi penting menurut Pasal 33 UUD 1945 diwujudkan dalam bentuk pengaturan konkret pada tataran peraturan pemerintah.

𝗠𝗮𝗻𝗳𝗮𝗮𝘁 𝗠𝗲𝗺𝗮𝗵𝗮𝗺𝗶 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Bagi pemodal dan pengusaha, latar belakang ini menunjukkan bahwa arah kebijakannya struktural, bukan sementara. Penjelasan Umum berbicara tentang pengelolaan langsung oleh negara, jadi perencanaan kontrak jangka panjang, pembiayaan, dan struktur penjualan perlu diuji ulang dengan asumsi bahwa pintu ekspor tunggal itu bisa menjadi permanen.

Bagi investor retail, saham emiten batubara, sawit, dan paduan besi akan terpengaruh oleh perubahan siapa yang menjual dan siapa yang menentukan harga. Memahami alasan di balik aturan membantu membedakan risiko yang bersifat transisi dari risiko yang bersifat struktural.

Bagi pelaku usaha sektor jasa keuangan, seperti bank pemberi kredit, perusahaan pembiayaan, penjamin, dan perusahaan asuransi, pergeseran pihak penjual dan penentu harga menyentuh jaminan, arus kas debitur, dan kontrak pembiayaan perdagangan. Latar belakang membantu menebak pasal mana yang akan paling banyak menimbulkan sengketa.

Bagi masyarakat umum, aturan ini berbicara tentang siapa yang menikmati hasil sumber daya alam. Memahami latar belakangnya membantu menilai klaim tentang manfaat dan risikonya dengan kepala dingin. (... bersambung)

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

TRANSAKSI SEMU DI PASAR MODAL

𝘚𝘢𝘢𝘵 𝘚𝘢𝘩𝘢𝘮 𝘛𝘦𝘳𝘭𝘪𝘩𝘢𝘵 𝘙𝘢𝘮𝘢𝘪, 𝘗𝘢𝘥𝘢𝘩𝘢𝘭 𝘗𝘦𝘮𝘢𝘪𝘯𝘯𝘺𝘢 𝘐𝘵𝘶-𝘐𝘵𝘶 𝘚𝘢𝘫𝘢

Sebuah saham pendatang baru naik hampir 5.000% dalam kurang lebih tujuh minggu sejak IPO. Begitu salah satu kisah dalam laporan Bloomberg awal November 2026, sebagaimana diberitakan IDNFinancials: https://www.idnfinancials.com/id/news/71184/bloomberg-kisah-transaksi-semu-kenaikan-5-000-dan-msci-trade . Laporan itu menyoroti dugaan order beli dan jual yang diatur sebelumnya melalui rekening nasabah dan nominee, dengan tujuan mendongkrak harga dan volume agar saham memenuhi kriteria indeks MSCI. Pasar menyebutnya “MSCI trade”.

Sejak Januari 2026, MSCI sendiri sudah menyoroti ketertutupan struktur kepemilikan saham dan kemungkinan perdagangan terkoordinasi di Indonesia. Taruhannya bukan lagi satu-dua saham, melainkan status pasar modal Indonesia di mata investor global.

Apa pun hasil pemeriksaan atas kisah-kisah itu nanti, pola yang digambarkan punya nama dalam hukum kita: transaksi semu. Larangannya ada di Pasal 91 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), yang rumusannya diubah melalui Pasal 22 angka 34 Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK). Ancaman pidananya pun dinaikkan: penjara paling singkat 5 tahun dan paling lama 15 tahun.

Lalu apa sebenarnya transaksi semu itu, dan di mana batasnya dengan transaksi yang wajar?

𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗮𝗸𝘀𝗶 𝗦𝗲𝗺𝘂 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸

Sederhananya, transaksi semu adalah transaksi yang terlihat seperti jual beli sungguhan, padahal tidak ada perpindahan risiko ekonomi yang nyata. Yang dijual dan yang membeli sejatinya pihak yang sama, atau pihak-pihak yang sudah bersepakat lebih dulu.

Tujuannya hampir selalu satu: membuat saham tampak ramai diminati. Volume naik, frekuensi naik, harga bergerak. Investor lain melihat “keramaian” itu, ikut masuk, dan di situlah pelaku melepas sahamnya.

Contoh sederhana. Pak A menguasai lima rekening efek atas nama karyawan dan kerabatnya. Rekening 1 menjual 1 juta lembar saham XYZ di harga Rp200, rekening 2 membelinya. Besok rekening 2 menjual ke rekening 3 di Rp210, lalu rekening 3 ke rekening 4 di Rp225. Di layar, saham XYZ naik 12,5% dengan transaksi yang tampak aktif. Padahal uang dan sahamnya hanya berputar di kantong Pak A.

Dalam praktik, polanya dikenal dengan beberapa nama:

a. wash trade: membeli dan menjual efek yang sama tanpa perubahan pemilik manfaat (beneficial owner);

b. pre-arranged trade atau matched order: order jual dan beli dipasang pada waktu, jumlah, dan harga yang kurang lebih sama berdasarkan kesepakatan sebelumnya;

c. layering atau spoofing: memasang order dalam jumlah besar yang tidak dimaksudkan untuk dieksekusi, sekadar untuk memberi kesan ada permintaan atau penawaran yang kuat.

𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗮𝗸𝘀𝗶 𝗦𝗲𝗺𝘂 𝗱𝗮𝗿𝗶 𝗦𝗲𝗴𝗶 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺

𝗥𝘂𝗺𝘂𝘀𝗮𝗻 𝗹𝗮𝗺𝗮. Dalam naskah asli UUPM 1995, Pasal 91 hanya terdiri dari satu kalimat: “Setiap Pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk menciptakan gambaran semu atau menyesatkan mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga Efek di Bursa Efek.” Contoh-contoh bentuk tindakannya hanya ada di Penjelasan.

𝗥𝘂𝗺𝘂𝘀𝗮𝗻 𝗯𝗮𝗿𝘂. UU P2SK mengubahnya. Larangan kini berlaku untuk gambaran semu atau menyesatkan “mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga Efek di Penyelenggara Pasar”, dan bentuk-bentuknya dinaikkan ke batang tubuh pasal:

a. “transaksi Efek yang tidak mengakibatkan perubahan kepemilikan”;

b. “penawaran jual atau penawaran beli Efek pada harga tertentu, Pihak tersebut juga telah bersekongkol dengan Pihak lain yang melakukan penawaran beli atau penawaran jual Efek yang sama pada harga yang kurang lebih sama; dan/atau”

c. “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek.”

Ada tiga perubahan yang menurut hemat saya penting. Pertama, ruang lingkupnya bergeser dari “Bursa Efek” ke “Penyelenggara Pasar”, istilah yang lebih luas. Kedua, contoh yang dulu hanya di Penjelasan kini menjadi norma yang mengikat. Ketiga, huruf c membuka pintu bagi bentuk apa pun di luar huruf a dan b.

𝗦𝗮𝘂𝗱𝗮𝗿𝗮 𝗱𝗲𝗸𝗮𝘁𝗻𝘆𝗮: 𝗣𝗮𝘀𝗮𝗹 𝟵𝟮. Pasal 92 (diubah melalui Pasal 22 angka 35 UU P2SK) melarang dua transaksi Efek atau lebih yang membuat harga tetap, naik, atau turun dengan tujuan mempengaruhi pihak lain untuk membeli, menjual, atau menahan Efek. Dalam praktik, Penyidik OJK kerap menyangkakan Pasal 91 dan Pasal 92 sekaligus. Pasal 91 menyasar “gambaran”-nya, Pasal 92 menyasar “pergerakan harga”-nya.

𝗦𝗮𝗻𝗸𝘀𝗶 𝗽𝗶𝗱𝗮𝗻𝗮. Pasal 104 UUPM semula mengancam pelanggar Pasal 91 dengan penjara paling lama 10 tahun dan denda paling banyak Rp 15 miliar. Setelah diubah UU P2SK, ancamannya menjadi penjara paling singkat 5 tahun dan paling lama 15 tahun, serta denda paling sedikit Rp 5 miliar dan paling banyak Rp 150 miliar. Kini ada ancaman minimum khusus, sesuatu yang dulu tidak ada.

𝗦𝗮𝗻𝗸𝘀𝗶 𝗮𝗱𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝗳 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗻𝗴𝗲𝗺𝗯𝗮𝗹𝗶𝗮𝗻 𝗸𝗲𝘂𝗻𝘁𝘂𝗻𝗴𝗮𝗻. Di luar jalur pidana, OJK berwenang menjatuhkan sanksi administratif kepada setiap Pihak yang melanggar UUPM, termasuk denda. OJK juga dapat memerintahkan pengembalian keuntungan tidak sah (disgorgement) dan membentuk dana kompensasi kerugian investor berdasarkan POJK Nomor 65/POJK.04/2020.

𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗲𝗻𝘆𝗶𝗱𝗶𝗸. Pasal 49 ayat (5) UU OJK hasil perubahan UU P2SK semula berbunyi bahwa penyidikan tindak pidana sektor jasa keuangan “hanya dapat dilakukan” oleh penyidik OJK. Melalui Putusan Nomor 59/PUU-XXI/2023 tanggal 21 Desember 2023, Mahkamah Konstitusi memaknai ulang ketentuan itu sehingga OJK tidak lagi menjadi penyidik tunggal. Selanjutnya UU Nomor 4 Tahun 2026 tentang Perubahan atas UU P2SK menyempurnakan pengaturan penyelidikan dan penyidikan, termasuk pengaturan keadilan restoratif. Sejauh penelusuran saya, rumusan Pasal 91 dan Pasal 104 UUPM sendiri tidak disentuh oleh UU 4/2026.

𝗣𝗲𝗿𝗮𝗻 𝗕𝘂𝗿𝘀𝗮 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗿𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮𝗮𝗻 𝗲𝗳𝗲𝗸. BEI menjalankan pengawasan perdagangan harian: menandai saham dengan Unusual Market Activity (UMA), menghentikan sementara perdagangan, dan meneruskan temuan ke OJK. Identitas tunggal investor (SID) dari KSEI memungkinkan penelusuran apakah sisi beli dan sisi jual sebenarnya terhubung. Di hulu, perusahaan efek wajib mengenali nasabah dan pemilik manfaatnya sesuai POJK Nomor 8 Tahun 2023 tentang penerapan program anti pencucian uang dan pencegahan pendanaan terorisme di sektor jasa keuangan.

𝗚𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗿𝘂𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗿𝗱𝗮𝘁𝗮. Pasal 111 UUPM memberi hak kepada setiap Pihak yang menderita kerugian akibat pelanggaran UUPM untuk menuntut ganti rugi, sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan pihak lain yang tuntutannya serupa. Gugatan ini bersandar pula pada perbuatan melawan hukum dalam Pasal 1365 KUHPerdata.

𝗠𝗲𝗻𝗴𝗮𝗽𝗮 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗽𝗮𝗵𝗮𝗺𝗶

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗼𝗱𝗮𝗹 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗻𝗴𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮. Pemegang saham pengendali yang “menjaga harga” sahamnya lewat rekening karyawan atau perusahaan afiliasi sedang berjalan di atas Pasal 91. Niatnya bisa saja menenangkan pasar, tetapi rekening yang terhubung di dua sisi transaksi akan terbaca sebagai transaksi tanpa perubahan pemilik manfaat.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿 𝗿𝗶𝘁𝗲𝗹. Volume dan frekuensi yang tiba-tiba melonjak tanpa informasi material yang jelas patut dicurigai. Investor yang membeli di puncak “keramaian” semu adalah pihak yang paling sering dirugikan. Memahami pola ini membantu Anda menahan diri, sekaligus tahu bahwa ada jalur ganti rugi bila kerugian terbukti benar diderita.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘂 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮 𝘀𝗲𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗷𝗮𝘀𝗮 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻. Perusahaan efek mengeksekusi order dari rekening-rekening itu. Lemahnya pengenalan nasabah dan pemilik manfaat bukan hanya soal kepatuhan, tetapi bisa menyeret perusahaan efek ke pemeriksaan, sanksi administratif, bahkan gugatan dari investor.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗺𝗮𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝗸𝗮𝘁 𝘂𝗺𝘂𝗺.Pinjaman nama untuk membuka rekening efek, misalnya karyawan yang “dipinjam” KTP-nya, tidak sesederhana kelihatannya. Rekening atas nama Anda bisa menjadi alat transaksi semu, dan nama Anda ikut tercatat dalam berkas pemeriksaan.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗽𝗼𝘁𝗲𝗻𝘀𝗶 𝗗𝗶𝘁𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, “𝗽𝗲𝗿𝘂𝗯𝗮𝗵𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗽𝗲𝗺𝗶𝗹𝗶𝗸𝗮𝗻” 𝗶𝘁𝘂 𝗸𝗲𝗽𝗲𝗺𝗶𝗹𝗶𝗸𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗮𝗻𝗮? Pasal 91 huruf a UUPM sebagaimana diubah Pasal 22 angka 34 UU P2SK melarang transaksi yang “tidak mengakibatkan perubahan kepemilikan”. Dalam skema nominee, rekening penjual dan pembeli tercatat atas nama orang yang berbeda, dengan SID yang berbeda. Secara hukum, kepemilikan saham berpindah. Yang tidak berpindah adalah pemilik manfaatnya. Penegakan hukum selama ini membaca frasa itu sebagai kepemilikan manfaat. Namun undang-undang sendiri tidak menyebut kata “manfaat”. Di sinilah pembela pelaku biasanya masuk: apakah perpindahan kepemilikan secara yuridis sudah cukup untuk keluar dari Pasal 91 huruf a UUPM? Kalau pun lolos dari Pasal 91 huruf a, perkara masih bisa ditarik ke Pasal 91 huruf c UUPM.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗺𝗲𝗺𝗯𝘂𝗸𝘁𝗶𝗸𝗮𝗻 “𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝘁𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻”. Pasal 91 menuntut adanya tujuan menciptakan gambaran semu. Jual beli di antara rekening terafiliasi tidak selalu bertujuan demikian. Bisa saja ada alasan pengalihan internal, restrukturisasi portofolio grup, atau pemenuhan ketentuan saham beredar bebas (free float). Lalu bagaimana dengan penyedia likuiditas atau market maker yang memang menempatkan order di dua sisi pasar? Menurut hemat saya, garis pemisahnya ada pada pola dan akibat, bukan pada label. Pola berulang di harga yang kurang lebih sama, waktu yang berdekatan, dan dana yang berputar kembali ke satu sumber adalah bukti tidak langsung yang biasa dipakai.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗵𝘂𝗿𝘂𝗳 𝗰 𝗱𝗮𝗻 𝗮𝘀𝗮𝘀 𝗹𝗲𝘅 𝗰𝗲𝗿𝘁𝗮. Frasa “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek” sangat terbuka. Untuk sanksi administratif, keterbukaan itu mungkin bisa diterima. Untuk delik pidana dengan ancaman minimum 5 tahun penjara, ia berhadapan dengan asas legalitas dalam Pasal 1 UU Nomor 1 Tahun 2023 tentang KUHP, yang menuntut rumusan delik yang jelas dan melarang analogi. Dapatkah seseorang dipidana minimal 5 tahun atas “tindakan lain” yang bentuknya tidak dirumuskan undang-undang? Pertanyaan ini terbuka untuk diuji, baik di persidangan maupun melalui uji materi.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, 𝘀𝗲𝗯𝗲𝗿𝗮𝗽𝗮 𝗹𝘂𝗮𝘀 “𝗣𝗲𝗻𝘆𝗲𝗹𝗲𝗻𝗴𝗴𝗮𝗿𝗮 𝗣𝗮𝘀𝗮𝗿”? Rumusan lama membatasi pada Bursa Efek. Rumusan baru memakai “Penyelenggara Pasar”. Apakah ini mencakup pasar negosiasi, sistem penyelenggara pasar alternatif, layanan urun dana berbasis teknologi, atau Bursa Karbon yang memperdagangkan unit karbon yang oleh POJK Nomor 14 Tahun 2023 diperlakukan sebagai Efek? Bila iya, transaksi semu di unit karbon tunduk pada ancaman pidana yang sama beratnya dengan transaksi semu saham.

𝗞𝗲𝗹𝗶𝗺𝗮, 𝗸𝗲𝗮𝗱𝗶𝗹𝗮𝗻 𝗿𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿𝗮𝘁𝗶𝗳 𝘂𝗻𝘁𝘂𝗸 𝘀𝗶𝗮𝗽𝗮? UU 4/2026 membuka ruang keadilan restoratif dalam tindak pidana sektor jasa keuangan. Pada penipuan investasi, korbannya jelas. Pada transaksi semu, yang dirugikan adalah integritas pasar dan ribuan investor anonim yang membeli di harga yang dibentuk secara semu. Sejauh mana “integritas pasar” yang terganggu dapat ditentukan? Bilamana tidak terdapat keuntungan finansial dari sisi terduga pelaku dan tidak terdapat “korban” yang dirugikan secara finansial? Lalu bagaimana membedakan investor yang “korban” dan investor yang bukan “korban”? Siapa yang berhak menentukan? Selanjutnya apakah itikad baik pengembalian keuntungan tidak sah ke dana kompensasi sudah cukup untuk menghentikan perkara?

𝗞𝗲𝗲𝗻𝗮𝗺, 𝗺𝗲𝗻𝗴𝗴𝘂𝗴𝗮𝘁 𝗴𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗿𝘂𝗴𝗶 𝘁𝗶𝗱𝗮𝗸 𝘀𝗲𝗺𝘂𝗱𝗮𝗵 𝗸𝗲𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗿𝗮𝗻𝗻𝘆𝗮. Pasal 111 UUPM, “Setiap Pihak yang menderita kerugian sebagai akibat dari pelanggaran atas Undang-undang ini dan atau peraturan pelaksanaannya dapat menuntut ganti rugi, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan Pihak lain yang memiliki tuntutan yang serupa, terhadap Pihak atau Pihak-Pihak yang bertanggung jawab atas pelanggaran tersebut.”, membuka pintu, tetapi investor harus membuktikan kerugiannya timbul karena transaksi semu itu, bukan karena risiko pasar biasa. Investor juga perlu menentukan siapa yang digugat: pelaku utama, nominee yang namanya tercatat, atau perusahaan efek yang mengeksekusi order. Apakah keputusan sanksi OJK dapat dipakai sebagai bukti adanya perbuatan melawan hukum dalam gugatan perdata? Hingga tulisan ini dibuat, belum ada pedoman yang tegas soal itu.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Transaksi semu adalah jual beli yang tampak sungguhan tetapi tidak memindahkan risiko ekonomi, dibuat untuk memberi kesan saham ramai atau harganya wajar. Larangannya ada di Pasal 91 UUPM sebagaimana diubah UU P2SK.

2. UU P2SK memperluas larangan ini: berlaku di “Penyelenggara Pasar”, bukan hanya Bursa Efek, dan menambahkan kategori terbuka “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek”.

3. Ancaman pidananya kini penjara 5 sampai 15 tahun dan denda Rp 5 miliar sampai Rp 150 miliar, di samping sanksi administratif, denda, dan perintah pengembalian keuntungan tidak sah oleh OJK.

4. Rekening nominee adalah pintu masuk paling umum. Pengendali, direksi emiten, perusahaan efek, bahkan orang yang sekadar meminjamkan namanya, dapat ikut terseret.

5. Ruang sengketa terbuka lebar: makna “perubahan kepemilikan”, pembuktian “dengan tujuan”, kejelasan huruf c, dan pembuktian kerugian dalam gugatan ganti rugi.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More