SELAMAT DATANG DI PERSONAL BLOG ASEVY SOBARI

PKPU dan Kepailitan, Korporasi, HAKI, Pertanahan, Persaingan Usaha, Ketenagakerjaan, Keuangan Islam

PARTNER PADA FIRMA HUKUM ISNP LAWFIRM

ISNP LAWFIRM. Office: Summarecon - Bekasi, Rukan Sinpansa Blok D.20, Marga Mulya - Bekasi Utara 17143, Tlp. 0812.9090.4694, WA. 0812.8309.0895

ANGGOTA PERHIMPUNAN ADVOKAT INDONESIA (PERADI)

Diangkat dan disumpah berdasarkan Undang-Undang Nomor 18 Tahun 2003 Tentang Advokat

KONSULTASI HUKUM DENGAN PERJANJIAN: 0812-8309-0895 (WA)

Legal Consultation, Legal Opinion, Legal Drafting, Legal Assistant (Retainer), Litigation

KONSULTASI HUKUM DENGAN PERJANJIAN: 0812-8309-0895 (WA)

Legal Consultation, Legal Opinion, Legal Drafting, Legal Assistant (Retainer), Litigation

Laman

Kamis, 12 November 2026

RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Kedua

Siapa Mengambil Alih Right Issue Ultra Jaya Tulisan Kedua asevy sobari lawyer konsultan hukum sektor jasa keuangan firma hukum isnp law firm hkhsk
Sebelum membaca Tulisan ini Anda dapat membaca terlebih dahulu Tulisan Pertama pada link berikut ini: RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Pertama


𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗣𝗲𝗱𝘂𝗹𝗶, 𝗱𝗮𝗻 𝗞𝗲𝗻𝗮𝗽𝗮

Pemodal dan pengusaha. Bagi pemilik perusahaan tertutup, rights issue dengan inbreng adalah jalan keluar yang menarik. Mereka tidak menjual perusahaannya demi uang tunai, tetapi menukarnya dengan saham emiten yang likuid. Pemilik FFI tidak menerima uang, tetapi menerima saham ULTJ, dan salah satunya bahkan menjadi pengendali. Pengusaha yang sedang menimbang tawaran serupa perlu memahami bahwa harga perusahaannya akan diuji oleh Penilai independen, dibuka ke publik, dan diputuskan dalam RUPS yang bisa dihadiri ribuan pemegang saham.

Investor ritel. Pertanyaan pertama selalu sama: menebus, menjual HMETD, atau membiarkannya? Jawabannya bergantung pada keyakinan terhadap nilai perusahaan yang dibeli. Bila nilai FFI wajar, dilusi 43,11% diimbangi oleh aset baru. Proforma per 31 Juli 2026 menunjukkan total ekuitas ULTJ naik dari Rp 8,17 triliun menjadi Rp25,49 triliun. Bila nilainya kemahalan, pemegang saham lama ikut membayar selisihnya. Investor ritel juga perlu mencermati satu hal lagi: harga tender wajib yang kelak ditawarkan FCIH, yang memberi kesempatan keluar dengan harga batas bawah yang punya dasar hukum.

Pelaku usaha jasa keuangan. Penjamin pelaksana emisi, Penilai, akuntan, dan konsultan hukum memikul tanggung jawab atas angka dan pernyataan di prospektus. Pada inbreng, laporan Penilai adalah jantung transaksi. Jika belakangan nilai wajarnya terbukti meleset jauh, laporan itu yang pertama kali diperiksa, baik oleh OJK maupun oleh pemegang saham yang merasa dirugikan.

Masyarakat umum. Konsumen susu tidak membaca prospektus, tetapi merasakan akibatnya di rak toko. Penggabungan dua merek besar dapat menghasilkan efisiensi, dapat pula mengurangi pilihan. Di sinilah peran KPPU, sama pentingnya dengan peran OJK.

𝗣𝗲𝗿𝘀𝗽𝗲𝗸𝘁𝗶𝗳 𝗬𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

Pertama, rights issue atau penempatan terbatas yang berbaju rights issue? Secara formal, ULTJ memberi HMETD kepada semua pemegang saham. Secara substansi, pengendali lama mengalihkan HMETD-nya kepada pihak yang sudah ditentukan, dan pihak itu menebusnya dengan aset tertentu. Hasilnya mirip penambahan modal tanpa HMETD kepada investor strategis. Bedanya penting. Untuk penambahan modal tanpa HMETD selain perbaikan posisi keuangan, Pasal 8A ayat (2) POJK HMETD mensyaratkan RUPS yang kuorum dan keputusannya dihitung hanya dari pemegang saham independen, tidak termasuk Pengendali. Dalam rights issue, pengendali ikut bersuara. Menurut hemat saya, sepanjang setiap pemegang saham publik sungguh-sungguh mendapat HMETD yang dapat ditebus atau dijual, bentuk rights issue sah. Namun pemegang saham minoritas yang merasa suaranya tenggelam punya argumen bahwa substansi transaksi lebih dekat ke penempatan terbatas.

Kedua, berapa sebenarnya "harga Pengambilalihan"? Pasal 17 huruf a POJK 9/2018 menjadikan harga Pengambilalihan sebagai salah satu harga batas bawah tender wajib. Dalam kasus biasa, angkanya jelas: harga yang dibayar pengendali baru kepada pengendali lama. Di sini FCIH memperoleh saham ULTJ di Rp 2.150 per saham, tetapi lewat HMETD yang dialihkan. Jika pengalihan HMETD itu disertai imbalan, apakah imbalan itu ikut dihitung sebagai bagian harga Pengambilalihan? Dapat saya tafsirkan, setiap nilai yang diterima pengendali lama dalam rangka beralihnya pengendalian seharusnya masuk hitungan, sebab tujuan tender wajib adalah memberi pemegang saham publik kesempatan keluar dengan syarat yang setara.

Ketiga, apakah prospektus rights issue termasuk "prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas"? Pasal 23 huruf n POJK 9/2018 mengecualikan dari tender wajib pengambilalihan "yang telah diungkapkan dalam prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas" dan dilaksanakan paling lambat 1 tahun setelah pernyataan pendaftaran efektif. Rights issue secara hukum adalah penawaran umum, dan rencana perubahan pengendali ULTJ sudah diungkap sejak September 2026. Namun huruf n merujuk pada POJK tentang bentuk dan isi prospektus penawaran umum efek bersifat ekuitas, sementara prospektus HMETD diatur dalam POJK tersendiri. Menurut hemat saya, huruf n ditujukan untuk penawaran umum perdana dan penawaran umum saham biasa, bukan rights issue. FCIH memilih jalan yang aman dengan tetap menggelar tender wajib. Tetapi pertanyaannya tetap terbuka bagi transaksi serupa di masa depan.

Keempat, bagaimana jika penyelesaian transaksi terlambat? Pasal 9 ayat (3) POJK HMETD membatasi jarak tanggal penilaian dan tanggal penyetoran inbreng paling lama 6 bulan. Penundaan karena pernyataan efektif OJK, proses KPPU, atau sengketa dapat memaksa penilaian ulang. Jika nilai baru berbeda, apakah persetujuan RUPS 6 November 2026 masih menjadi dasar yang sah untuk harga lama?

𝗣𝗲𝗿𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗟𝗮𝗶𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗸𝘂𝘁 𝗕𝗲𝗸𝗲𝗿𝗷𝗮

UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), sebagaimana diubah dengan UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK) jo. UU No. 4 Tahun 2026. Pasal 80 UUPM membebankan tanggung jawab atas informasi yang tidak benar atau menyesatkan dalam pernyataan pendaftaran kepada emiten, direksi, komisaris, penjamin pelaksana emisi, serta profesi penunjang yang memberi pendapat, termasuk Penilai. Pasal 93 melarang pernyataan yang secara material tidak benar atau menyesatkan, dan Pasal 95 melarang orang dalam memperdagangkan saham emiten maupun pihak lawan transaksinya selama memegang informasi orang dalam. UU P2SK memperkuat kewenangan OJK untuk memerintahkan pengembalian keuntungan tidak sah dan memfasilitasi ganti rugi bagi investor.

KUHPerdata. Pasal 1365 tentang perbuatan melawan hukum menjadi pintu gugatan perdata bagi investor yang dirugikan oleh informasi prospektus atau laporan Penilai yang keliru. Pasal 1320 tentang syarat sah perjanjian relevan bagi perjanjian inbreng dan perjanjian pengalihan HMETD antara para pihak.

UU No. 5 Tahun 1999 jo. PP No. 57 Tahun 2010. Mewajibkan pemberitahuan pengambilalihan kepada KPPU paling lambat 30 hari kerja setelah efektif secara yuridis, bila nilai aset atau penjualan gabungan melewati ambang batas, yaitu nilai aset gabungan lebih dari Rp 2,5 triliun dan/atau nilai penjualan gabungan lebih dari Rp 5 triliun (Pasal 5 ayat (2) PP No. 57 Tahun 2010). Pasal 47 memberi KPPU wewenang membatalkan pengambilalihan yang terbukti mengakibatkan praktik monopoli.

UU No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dan peraturan bidang usaha penanaman modal. Relevan dalam hal pengendali baru adalah badan hukum asing. Batasan kepemilikan asing pada bidang usaha emiten dan anak perusahaannya perlu dicek sebelum perubahan pengendali efektif.

𝗬𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Rights issue untuk akuisisi perusahaan tertutup tunduk pada beberapa rezim sekaligus: UUPT, POJK HMETD, POJK Transaksi Material, dan bila pengendali berganti, POJK Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Tidak ada satu persetujuan yang menggugurkan kewajiban lainnya.
2. "Dana rights issue" tidak selalu berarti uang tunai. Pada inbreng, perusahaan target dibayar dengan saham emiten, dan nilai wajarnya wajib ditentukan Penilai paling lama 6 bulan sebelum penyetoran.
3. Pengecualian tender wajib bagi rights issue hanya berlaku bagi pemegang saham yang menebus sesuai porsinya. Pihak baru yang menjadi pengendali lewat HMETD yang dialihkan tetap wajib menggelar tender wajib.
4. Titik rawan sengketa ada pada harga Pengambilalihan, serta kewajaran nilai inbreng.
5. Investor ritel punya tiga pilihan atas HMETD dan jalan keluar berupa tender wajib. Seluruhnya layak dihitung sebelum tanggal pelaksanaan lewat.

—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

RIGHT ISSUE ULTRAJAYA UNTUK FRISIAN FLAG, SIAPA SEBENARNYA YANG MENGAMBIL ALIH? - Tulisan Pertama

Siapa Mengambil Alih Right Issue Ultra Jaya Tulisan Pertama asevy sobari lawyer konsultan hukum sektor jasa keuangan firma hukum isnp law firm hkhsk
Sehari sebelum rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) 6 November 2026, PT Ultrajaya Milk Industry & Trading Company Tbk (ULTJ) kembali jadi bahan obrolan pasar. Emiten susu ini akan menerbitkan sebanyak-banyaknya 7.878.669.985 saham baru lewat penambahan modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu (PMHMETD IV), atau yang lebih populer disebut rights issue. Harga pelaksanaannya Rp 2.150 per saham, dengan rasio 15.200 saham lama berhak atas 11.517 HMETD. Nilainya sekitar Rp 16,93 triliun (Liputan6, 5 November 2026).


Sekitar 86,01% dari dana itu, atau Rp 14.569.997.013.000, dipakai untuk mengambil alih 100% saham PT Frisian Flag Indonesia (FFI), sebanyak 24.440 lembar.

FFI adalah perseroan tertutup. Pemiliknya FrieslandCampina International Holding B.V. (FCIH) 78,09%, Blue Waves Group Ventures Pte. Ltd. (BWG) 16,91%, dan PT Bahtera Wiraniaga Internusa (BWI) 5%. Sisanya, kurang lebih Rp 2,37 triliun, untuk modal kerja.

Sekilas ini rights issue biasa: emiten menghimpun dana dari pemegang saham, lalu dananya dipakai membeli perusahaan lain.
Tapi baca sekali lagi. Uang Rp14,57 triliun itu tidak pernah benar-benar mengalir. FFI dibayar dengan saham ULTJ, dan pemilik FFI menyetor saham FFI sebagai pengganti uang (inbreng). Ujungnya, ULTJ memang memiliki FFI, tetapi FCIH menjadi pengendali baru ULTJ dan harus menggelar penawaran tender wajib yang ditargetkan awal 2027.

Jadi dalam satu aksi korporasi ada dua pengambilalihan sekaligus: ULTJ mengambil alih perusahaan tertutup, dan pada saat yang sama ULTJ sendiri diambil alih.

Karena itu tulisan ini memakai kasus ULTJ untuk membedah rights issue yang dananya dipakai mengakuisisi perusahaan tertutup, termasuk varian yang paling rumit: rights issue dengan setoran non-tunai.

𝗥𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀 𝗜𝘀𝘀𝘂𝗲 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗕𝗮𝗵𝗮𝘀𝗮 𝗦𝗲𝗱𝗲𝗿𝗵𝗮𝗻𝗮

Rights issue adalah cara perusahaan terbuka menambah modal dengan lebih dulu menawarkan saham barunya kepada pemegang saham lama, sebanding dengan porsi kepemilikan masing-masing. Hak untuk membeli lebih dulu itulah yang disebut HMETD. Dasarnya ada di Pasal 43 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT):
"Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama." (Pasal 43 ayat (1) UUPT)

Tata caranya bagi perusahaan terbuka diatur dalam POJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan HMETD, sebagaimana diubah dengan POJK No. 14/POJK.04/2019 (POJK HMETD).

Ambil contoh Pak Budi, investor ritel yang memegang 15.200 saham ULTJ. Dengan rasio di atas, ia berhak atas 11.517 HMETD. Ia punya tiga pilihan. Pertama, menebus seluruhnya dengan membayar 11.517 x Rp 2.150 = Rp 24.761.550, sehingga sahamnya menjadi 26.717 lembar dan porsinya tidak berubah. Kedua, menjual HMETD-nya di bursa selama masa perdagangan. Ketiga, diam saja. Pilihan ketiga ini yang paling mahal: porsinya terdilusi hingga 43,11%.

𝗞𝗲𝗻𝗮𝗽𝗮 𝗔𝗸𝘂𝗶𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗗𝗶𝗯𝗶𝗮𝘆𝗮𝗶 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗥𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀 𝗜𝘀𝘀𝘂𝗲

Membeli perusahaan butuh dana besar. Emiten bisa memakai kas internal, berutang ke bank, menerbitkan obligasi, atau menambah modal.

Rights issue dipilih ketika emiten tidak mau menambah beban utang, atau ketika nilai target jauh melampaui kemampuan neracanya.

Nilai FFI saja Rp 14,57 triliun, sedangkan ekuitas ULTJ per 31 Juli 2026 sekitar Rp 8,17 triliun. Membeli dengan utang hampir mustahil tanpa mengubah wajah neraca secara drastis.

Ada dua pola yang perlu dibedakan.

Pola pertama adalah rights issue tunai. Pemegang saham menyetor uang, uang masuk ke kas emiten, lalu emiten membayar penjual.

Pola kedua adalah rights issue dengan setoran non-tunai (inbreng). Pemilik perusahaan target ikut menebus saham baru, tetapi menyetor dengan saham perusahaan target. Inilah pola ULTJ. Hanya sekitar Rp 2,37 triliun dari Rp 16,93 triliun yang berpotensi masuk sebagai uang tunai.

Bagi pembaca berita, angka Rp 16,93 triliun bisa menyesatkan bila tidak dibaca bersama strukturnya.

𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂-𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗛𝗮𝗿𝘂𝘀 𝗗𝗶𝗹𝗲𝘄𝗮𝘁𝗶

Rights issue untuk akuisisi perusahaan tertutup tidak tunduk pada satu peraturan saja. Ada setidaknya empat lapis aturan yang berjalan bersamaan.

Persetujuan RUPS dan Pernyataan Pendaftaran

Rights issue wajib lebih dulu disetujui RUPS, lalu pernyataan pendaftarannya harus efektif di OJK sebelum HMETD dibagikan dan diperdagangkan.

Dalam praktik, emiten menyatukan beberapa agenda dalam satu RUPSLB. ULTJ menggabungkan persetujuan rights issue, pengambilalihan 24.440 saham FFI, perubahan direksi dan dewan komisaris, dividen tunai final tambahan dari laba ditahan, serta perubahan anggaran dasar.

Setoran Non-Tunai: Inbreng

UUPT membuka ruang setoran saham selain uang. Pasal 34 ayat (1) UUPT menyatakan:
"Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya." (Pasal 34 ayat (1) UUPT)
Ayat (2)-nya mensyaratkan nilai setoran ditentukan berdasarkan nilai wajar sesuai harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan.

POJK HMETD menambah syarat yang lebih ketat. Pasal 9 ayat (2) berbunyi:
"Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan bentuk lain selain uang dimaksud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. terkait langsung dengan rencana penggunaan dana; dan b. menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang;" (Pasal 9 ayat (2) POJK HMETD)

Pasal 9 ayat (3) membatasi jarak antara tanggal penilaian dan tanggal penyetoran paling lama 6 bulan. Syarat "terkait langsung dengan rencana penggunaan dana" menjelaskan mengapa prospektus ULTJ menyebut dana dipakai untuk membeli FFI, padahal yang disetor adalah saham FFI itu sendiri.

Transaksi Material

Membeli perusahaan senilai Rp 14,57 triliun jelas transaksi material. POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (POJK 17/2020) menetapkan ambang 20% dari ekuitas, dan mewajibkan persetujuan RUPS bila nilainya lebih dari 50%. Rasio materialitas akuisisi FFI disebut melebihi jauh diatas total ekuitas ULTJ.

Konsekuensinya, ULTJ wajib memakai Penilai, membuka keterbukaan informasi, dan memperoleh persetujuan RUPS. Penting dicatat, Pasal 11 POJK 17/2020 yang memuat daftar pengecualian dari kewajiban Penilai dan RUPS tidak mengecualikan transaksi yang dibiayai dari rights issue. Dua rezim ini berjalan bersamaan.

Pengambilalihan Emiten dan Penawaran Tender Wajib

Di sinilah keunikan kasus ULTJ. Rambu tender wajib tidak berlaku bagi FFI karena FFI perseroan tertutup. Tetapi rambu itu justru berlaku bagi ULTJ, karena pengendali ULTJ berganti.

POJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (POJK 9/2018) mendefinisikan Pengambilalihan sebagai "tindakan baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali" (Pasal 1 angka 5). Pengendali adalah pihak yang memiliki saham lebih dari 50%, atau yang "mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan Perusahaan Terbuka" (Pasal 1 angka 4).

Pasal 7 ayat (1) mewajibkan Pengendali baru mengumumkan Pengambilalihan paling lambat 1 hari kerja setelah terjadinya, dan melakukan Penawaran Tender Wajib.
Apakah rights issue tidak dikecualikan? Pasal 23 huruf i POJK 9/2018 memang mengecualikan pengambilalihan yang terjadi karena:
"perolehan saham oleh pemegang saham yang melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai penambahan modal Perusahaan Terbuka dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu;" (Pasal 23 huruf i POJK 9/2018)

Kata kuncinya "sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya". FCIH sebelumnya bukan pemegang saham ULTJ. Ia memperoleh HMETD karena dialihkan oleh pemegang saham lain, lalu menebusnya dengan saham FFI.

Pengecualian huruf i tidak menjangkaunya. Karena itu tender wajib menjadi keharusan, dan ULTJ sendiri menyatakan prosesnya dilakukan "setelah rencana inbreng selesai sesuai dengan ketentuan POJK 9/2018".

Harga tender wajib juga punya batas bawah. Pasal 17 huruf a POJK 9/2018 menetapkan harga paling rendah adalah yang tertinggi antara rata-rata harga tertinggi harian di bursa selama 90 hari terakhir dan harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan. Jika setelah tender wajib kepemilikan Pengendali baru melebihi 80%, Pasal 21 mewajibkannya melepas kembali saham ke publik hingga publik memegang paling sedikit 20%, dalam waktu paling lama 2 tahun.

Persaingan Usaha

Penggabungan dua pemain susu besar menyentuh UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Sebuah ulasan pernah menghitung pangsa pasar gabungan Ultra Milk dan Frisian Flag di pasar susu UHT sekitar 39,8% (31,1% ditambah 8,7%, data Januari–Maret 2026) (receh.in). Angka itu sekadar penjumlahan, tetapi cukup untuk membuat notifikasi KPPU dan penilaian substantifnya menjadi variabel yang nyata. (... bersambung)

—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Kedua

Satu Pintu Ekspor PP 24_2026 Tulisan Kedua asevy sobari lawyer konsultan hukum sektor jasa keuangan firma hukum isnp law firm hkhsk
Sebelum membaca Tulisan ini Anda dapat membaca terlebih dahulu Tulisan Pertama pada link berikut ini: SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Pertama


𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗦𝗶𝗻𝗴𝗴𝘂𝗻𝗴 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝗞𝗲𝗽𝗲𝗿𝗱𝗮𝘁𝗮𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗻 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝗣𝗶𝗱𝗮𝗻𝗮

Hukum keperdataan. Pasal 3 ayat (1) mewajibkan ekspor dilakukan BUMN Ekspor "baik sebagai pemilik atau sebagai perantara tunggal", dan ayat (2) menyatakan "harga jual Komoditas SDA Strategis ditentukan oleh BUMN Ekspor". Ini bersentuhan langsung dengan asas kebebasan berkontrak (Pasal 1338 KUHPerdata): eksportir tidak lagi leluasa memilih pembeli dan menentukan harga. Selain itu, Pasal 8 menyatakan bahwa kontrak penjualan yang ditandatangani sebelum 1 Juni 2026 dan masih berlaku "dilakukan evaluasi oleh BUMN Ekspor". Hubungan kontraktual lama, seperti kewajiban penyerahan, klausul harga, jaminan pembiayaan, dan force majeure, terkena imbasnya.

Hukum pidana. PP 24/2026 sendiri tidak memuat ketentuan sanksi. Pasal 6 hanya menyebut pembinaan dan pengawasan oleh menteri atau kepala lembaga terkait. Bila eksportir tetap mengekspor di luar jalur BUMN Ekspor setelah batas waktu peralihan, akibat pidananya harus ditelusuri ke undang-undang lain.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗦𝗶𝗻𝗴𝗴𝘂𝗻𝗴 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗣𝗢𝗝𝗞 𝟭𝟲/𝟮𝟬𝟮𝟲 𝘁𝗲𝗻𝘁𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗠𝗞𝗦

Empat bulan setelah PP 24/2026, OJK menetapkan POJK 16/2026 tentang Penyelenggaraan Bursa Mineral dan Komoditas Strategis (BMKS) pada 17 September 2026. Dua aturan ini lahir dari rezim berbeda, PP 24/2026 dari UU Perdagangan dan POJK 16/2026 dari UU P2SK, tetapi menyentuh barang yang bisa sama.

Menariknya, saya tidak menemukan kata "ekspor" sekali pun dalam naskah POJK 16/2026, dan PP 24/2026 juga tidak disebut di dalamnya.

Pertama, soal cakupan barang. POJK 16/2026 mendefinisikan Komoditas Strategis sebagai "jenis komoditas yang memiliki nilai ekonomis tinggi dan/atau bersifat strategis bagi kepentingan nasional sebagaimana diatur dan/atau ditetapkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan" (Pasal 1 angka 2). Rumusan Mineral Strategis pada Pasal 1 angka 1 pun merujuk ke peraturan lain. POJK tidak menetapkan sendiri daftar barangnya. Pertanyaannya: apakah penetapan batubara, kelapa sawit, dan ferro alloy sebagai Komoditas SDA Strategis dalam Pasal 2 ayat (3) PP 24/2026 otomatis menjadikannya Komoditas Strategis yang dapat diperdagangkan di BMKS? Naskah keduanya tidak menjawab.

Kedua, soal harga. PP 24/2026 menyatakan harga jual ekspor "ditentukan oleh BUMN Ekspor" (Pasal 3 ayat (2)). POJK 16/2026 mengenal Harga Acuan Indonesia, yaitu harga "yang dibentuk berdasarkan transaksi BMKS, sesuai metodologi yang ditetapkan Bursa dan disetujui Otoritas Jasa Keuangan" (Pasal 1 angka 13), dan Penjelasan Pasal 55 menghendaki harga yang "tidak dipengaruhi oleh kepentingan tertentu". Di sini dua cara membentuk harga bertemu: harga yang ditetapkan satu pihak dan harga yang dibentuk pasar. Bila keduanya berbeda, harga mana yang menjadi patokan kontrak ekspor, pajak, atau royalti? Bila BUMN Ekspor menjadi penjual tunggal untuk ekspor, apakah harga di BMKS untuk barang yang sama masih benar-benar dibentuk pasar?

Ketiga, soal kepemilikan. Penjelasan Pasal 50 ayat (1) POJK 16/2026 menegaskan status layak diperdagangkan "tidak menghapus kewajiban pihak terkait untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai kepemilikan, asal-usul, pengangkutan, perdagangan, dan pengelolaan". Penjelasan Pasal 51 menambahkan bahwa Bukti Kepemilikan Elektronik "tidak dengan sendirinya merupakan penetapan mengenai keabsahan kepemilikan" di luar hubungan hukum yang tercatat dalam sistem BMKS. Dapat saya tafsirkan, transaksi di BMKS tidak membebaskan barang itu dari jalur ekspor tunggal PP 24/2026. Pembeli di BMKS yang ingin mengekspor tetap harus lewat BUMN Ekspor. Bagi hukum perdata, ini membuka persoalan baru: bila BUMN Ekspor bertindak "sebagai pemilik", kepemilikan mana yang diakui, yang tercatat di BMKS atau yang timbul dari kontrak dengan BUMN Ekspor?

Menurut hemat saya, titik singgung ini perlu dijelaskan oleh pembentuk aturan turunan, baik peraturan menteri pelaksana PP 24/2026 maupun Peraturan Bursa BMKS, sebelum keduanya berjalan bersamaan.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗥𝗮𝘄𝗮𝗻 𝗧𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿

Bagian ini yang menurut saya paling penting untuk dicermati.
Pertama, soal derajat peraturan. Dasar delegasi PP ini adalah Pasal 38 ayat (1) UU Perdagangan tentang kebijakan dan pengendalian ekspor. Dapatkah delegasi itu dibaca sebagai dasar untuk memusatkan seluruh ekspor komoditas pada satu BUMN? Pasal 51 UU 5/1999 tentang larangan praktik monopoli menyatakan bahwa monopoli atas barang yang menguasai hajat hidup orang banyak "diatur dengan undang-undang" dan diselenggarakan oleh BUMN atau badan usaha yang ditunjuk Pemerintah. Pertanyaannya terbuka: cukupkah peraturan pemerintah, atau diperlukan undang-undang?

Kedua, "pemilik atau perantara tunggal". Dua kedudukan ini punya akibat hukum berbeda: sebagai pemilik, BUMN Ekspor membeli lalu menjual (peralihan hak milik, risiko, pajak); sebagai perantara, BUMN Ekspor bertindak atas nama pihak lain (komisi, tanggung jawab). PP tidak menjelaskan kapan yang mana. Siapa yang menanggung risiko gagal bayar pembeli luar negeri tidak diatur.

Ketiga, harga dan margin. Pasal 3 ayat (4) memberi BUMN Ekspor kewenangan menentukan margin "dalam tingkat kewajaran sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan". Siapa yang menilai wajar, dengan tolok ukur apa, dan bagaimana keberatan eksportir diselesaikan, tidak dijawab.

Keempat, pengecualian. Pasal 4 ayat (2) menyatakan ekspor oleh BUMN Ekspor "dapat dikecualikan" bagi pelaku usaha yang memiliki kontrak atau perjanjian dengan Pemerintah yang memuat paling sedikit investasi, divestasi, serta pengolahan dan/atau pemurnian di dalam negeri. Ketiga unsur itu bersifat kumulatif atau tidak, kontrak jenis apa yang dimaksud, dan apakah kontrak lama yang tidak memuat ketiganya otomatis tidak memenuhi syarat, tidak dijelaskan. Pengecualian diputuskan dalam rapat koordinasi (Pasal 4 ayat (3)), bukan dalam keputusan yang bentuk hukumnya jelas. Bila permohonan ditolak, saluran keberatannya (misalnya sengketa tata usaha negara) belum tegas.

Kelima, ketentuan peralihan yang sulit dibaca. Pasal 7 huruf a menyatakan ekspor "hanya dapat dilakukan melalui BUMN Ekspor paling lambat sampai dengan tanggal 31 Desember 2026". Rumusan ini bisa dibaca sebagai tenggat bagi eksportir menyelesaikan peralihan, tetapi Pasal 3 ayat (1) sudah berlaku sejak 1 Juni 2026. Selama masa peralihan itu, apakah eksportir lama masih boleh mengekspor sendiri? Huruf b mewajibkan evaluasi dalam tiga bulan sejak berlaku, dan huruf c membuka kemungkinan menteri koordinator menetapkan batas waktu baru sebelum 31 Desember 2026. Huruf c menyatakan menteri koordinator "dapat menetapkan batas waktu yang baru Ekspor Komoditas SDA Strategis melalui BUMN Ekspor sebelum tanggal 31 Desember 2026". Kewenangan ini fakultatif ("dapat") dan hanya bisa mempercepat, bukan memperpanjang. Bentuk hukum penetapan batas waktu baru itu, dan apakah wajib diumumkan, tidak diatur.

Keenam, nasib kontrak berjalan. Pasal 8 hanya menyatakan kontrak sebelum 1 Juni 2026 "dilakukan evaluasi oleh BUMN Ekspor". Hasil evaluasi apa yang mungkin: lanjut, diubah, dialihkan, atau diakhiri? Siapa menanggung ganti rugi bila diakhiri? Tidak ada.

Ketujuh, kriteria penetapan dan aturan turunan. Pasal 1 angka 2 mendefinisikan Komoditas SDA Strategis sebagai komoditas yang ditetapkan Pemerintah "dengan mempertimbangkan kepentingan nasional, stabilitas ekonomi, kebutuhan dalam negeri, dan/atau pengelolaan sumber daya alam strategis nasional". Kriterianya alternatif ("dan/atau") dan tidak terukur, sehingga hampir semua komoditas dapat masuk. Selanjutnya, Pasal 2 ayat (5) dan (6) menyerahkan jenis komoditas ke peraturan menteri perdagangan, dan Pasal 5 menyerahkan tata kelola lebih lanjut ke masing-masing menteri atau kepala lembaga. Dengan batubara yang melibatkan sektor energi, sawit yang melibatkan pertanian, dan ferro alloy yang melibatkan industri, tumpang tindih peraturan teknis sangat mungkin terjadi.

𝗞𝗲𝘀𝗶𝗺𝗽𝘂𝗹𝗮𝗻

1. Latar belakang PP 24/2026 adalah pergeseran sikap: dari pengawasan ekspor menjadi pengelolaan langsung oleh negara melalui satu BUMN, dengan dasar Pasal 33 UUD 1945 dan Pasal 38 ayat (1) UU Perdagangan.
2. Dampak terbesar ada pada hukum perdata: kebebasan menentukan pembeli dan harga, serta nasib kontrak berjalan, sedangkan sanksi pidananya tidak ada dalam PP ini dan harus ditelusuri ke undang-undang lain.
3. Banyak hal masih terbuka: Syarat pengecualian, status masa peralihan, dan dasar kewenangan PP untuk memusatkan ekspor, sehingga pelaku usaha perlu memitigasi risiko kontrak sejak sekarang.
—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

SATU PINTU EKSPOR: MENGAPA NEGARA MENGAMBIL ALIH PENJUALAN BATUBARA, SAWIT, DAN FERRO ALLOY - Tulisan Pertama

Satu Pintu Ekspor PP 24_2026 Tulisan Pertama asevy sobari lawyer konsultan hukum sektor jasa keuangan firma hukum isnp law firm hkhsk
Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2026 tentang Tata Kelola Ekspor Komoditas Sumber Daya Alam Strategis (PP 24/2026) ditetapkan dan diundangkan pada 20 Mei 2026, dimuat dalam Lembaran Negara Tahun 2026 Nomor 58, dan mulai berlaku 1 Juni 2026. Intinya satu: untuk komoditas yang ditetapkan sebagai strategis, pintu ekspornya hanya satu, yaitu BUMN yang ditugaskan khusus oleh Pemerintah. Untuk tahap awal, komoditas itu adalah batubara, kelapa sawit, dan ferro alloy (paduan besi).


Pertanyaannya lebih mendasar: mengapa Pemerintah memilih jalan ini, dan apa akibatnya bagi orang yang berbisnis di sekitarnya.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Dari Sudut Ekonomi

Batubara, sawit, dan ferro alloy punya satu kesamaan: ketiganya komoditas ekspor berskala besar yang lama dijual langsung oleh pelaku usaha swasta ke pembeli luar negeri.

Negara memegang haknya atas sumber dayanya, tetapi pada titik penjualan ekspor, yang memegang kendali atas harga, pembeli, dan waktu pengiriman adalah eksportir.

Pertimbangan PP 24/2026 menyebut alasan ekonomi secara terbuka. Pengaturan perlu dilakukan "untuk menjaga stabilitas pasokan dalam negeri, ketahanan ekonomi nasional, peningkatan nilai tambah, keberlanjutan pembangunan nasional, dan pemanfaatan sumber daya alam untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat"

Dari kalimat itu saya membaca empat kepentingan: pasokan domestik tidak boleh tersedot pasar ekspor, penerimaan negara dan devisa harus lebih terkendali, hilirisasi harus didorong, dan keuntungan dari komoditas harus kembali ke negara untuk kemakmuran rakyatnya.

Penjelasan Umum bahkan lebih terus terang. Di sana tertulis bahwa "sepanjang negara memiliki kemampuan baik modal, teknologi, dan manajemen dalam mengelola Komoditas SDA Strategis maka negara seyogianya melakukan pengelolaan secara langsung atas Komoditas SDA Strategis", sehingga "seluruh hasil dan keuntungan yang diperoleh akan menjadi keuntungan negara". Jadi ini bukan sekadar pengawasan ekspor. Ini pergeseran peran negara dari wasit menjadi pelaku penjualan.

Ada pula alasan yang tidak tertulis dalam naskah. Pada hari yang sama dengan penetapan PP, 20 Mei 2026, Pemerintah mengumumkan pembentukan BUMN khusus ekspor dalam Rapat Paripurna DPR. Menurut pemberitaan, badan ini dimaksudkan sebagai marketing facility untuk memperkuat pengawasan terhadap praktik kurang bayar, "tipu-tipu harga" atau under-invoicing, transfer pricing, dan pelarian devisa hasil ekspor. Presiden menyatakan, "Kita tidak mau penerimaan kita paling rendah karena kita tidak berani mengelola milik kita sendiri." Inilah alasan ekonomi yang paling konkret: negara menduga harga ekspor yang dilaporkan lebih rendah dari harga sebenarnya.

Dari Sudut Kebutuhan Praktik Bisnis

Di lapangan, ekspor komoditas dikelola melalui banyak pintu: kontrak jual beli dengan pembeli, dokumen kepabeanan, pelaporan devisa, pelaporan minerba, hingga pengangkutan dan asuransi. Naskah PP 24/2026 mengakui hal ini. Penjelasan Pasal 7 huruf a menyebut ekspor "melalui BUMN Ekspor" meliputi pelaporan dan penyampaian dokumen ekspor, kontrak penjualan, dan data tambahan lewat sistem yang terintegrasi, antara lain CEISA, SINSW, INATRADE, SiMoDIS, dan MOMS, dan pemberian data itu "dapat dilakukan secara otomatis".

Saya menafsirkan, kebutuhan praktik bagi negara adalah satu titik visibilitas: negara ingin melihat seluruh rantai penjualan ekspor dari satu pintu yang datanya terhubung ke sistem yang sudah ada. Pasal 4 ayat (1) juga membuka kemungkinan pengendalian lewat verifikasi atau penelusuran teknis, serta pengaturan pengangkutan dan asuransi ekspor.

Sementara di sisi pelaku usaha, atas praktik bisnis yang sama berarti kepastian yang berkurang: siapa yang menjadi penjual dalam kontrak, siapa yang menentukan harga, dan bagaimana nasib kontrak yang sudah berjalan.

Sederhananya begini. Dulu eksportir batubara atau sawit menjual sendiri: memilih pembeli, menyepakati harga, lalu menandatangani kontrak atas namanya sendiri. Kini semua ekspor wajib lewat BUMN Ekspor.

Akibatnya, pertama, tidak jelas lagi siapa penjualnya. PP tidak menjelaskan apakah BUMN Ekspor membeli barang lalu menjualnya kembali sebagai pemilik, atau hanya menjadi perantara yang menjual atas nama pengusaha.

Kedua, harga tidak lagi disepakati pengusaha dengan pembelinya, karena Pasal 3 ayat (2) menyerahkannya kepada BUMN Ekspor.
Ketiga, kontrak yang diteken sebelum 1 Juni 2026 hanya "dievaluasi" oleh BUMN Ekspor (Pasal 8), tanpa penjelasan apakah kontrak itu diteruskan, diubah, atau dihentikan.
Ringkasnya, negara memperoleh kendali, sementara pengusaha kehilangan sebagian kepastian dalam berbisnis.

Dari Sudut Hukum

Landasan hukumnya berlapis. Pertama, Pasal 33 UUD 1945, terutama ayat (2) dan ayat (3), yang dikutip panjang dalam Penjelasan Umum. Kedua, Pasal 38 ayat (1) UU 7/2014 tentang Perdagangan sebagaimana diubah terakhir dengan UU 6/2023, yang menjadi dasar kewenangan Pemerintah menetapkan kebijakan dan pengendalian ekspor. Ketiga, UU BUMN, dengan perubahan terakhir UU 16/2025 yang disebut dalam bagian Mengingat.

Perlu dicatat, dasar delegasinya adalah "kebijakan dan pengendalian ekspor". Apakah frasa itu cukup untuk melahirkan tata kelola yang menutup ekspor oleh selain satu BUMN?

𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗻 𝗛𝗮𝗿𝗮𝗽𝗮𝗻 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Dari sudut ekonomi, harapannya adalah pasokan dalam negeri terjaga, nilai tambah naik, dan hasil penjualan komoditas lebih besar masuk ke negara.

Dari sudut praktik bisnis, harapannya adalah satu sistem yang mengintegrasikan data ekspor, sehingga penelusuran dan pengendalian lebih mudah.

Dari sudut hukum, harapannya adalah penguasaan negara atas cabang produksi penting menurut Pasal 33 UUD 1945 diwujudkan dalam bentuk pengaturan konkret pada tataran peraturan pemerintah.

𝗠𝗮𝗻𝗳𝗮𝗮𝘁 𝗠𝗲𝗺𝗮𝗵𝗮𝗺𝗶 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗻𝗲𝗿𝗯𝗶𝘁𝗮𝗻 𝗣𝗣 𝟮𝟰/𝟮𝟬𝟮𝟲

Bagi pemodal dan pengusaha, latar belakang ini menunjukkan bahwa arah kebijakannya struktural, bukan sementara. Penjelasan Umum berbicara tentang pengelolaan langsung oleh negara, jadi perencanaan kontrak jangka panjang, pembiayaan, dan struktur penjualan perlu diuji ulang dengan asumsi bahwa pintu ekspor tunggal itu bisa menjadi permanen.

Bagi investor retail, saham emiten batubara, sawit, dan paduan besi akan terpengaruh oleh perubahan siapa yang menjual dan siapa yang menentukan harga. Memahami alasan di balik aturan membantu membedakan risiko yang bersifat transisi dari risiko yang bersifat struktural.

Bagi pelaku usaha sektor jasa keuangan, seperti bank pemberi kredit, perusahaan pembiayaan, penjamin, dan perusahaan asuransi, pergeseran pihak penjual dan penentu harga menyentuh jaminan, arus kas debitur, dan kontrak pembiayaan perdagangan. Latar belakang membantu menebak pasal mana yang akan paling banyak menimbulkan sengketa.

Bagi masyarakat umum, aturan ini berbicara tentang siapa yang menikmati hasil sumber daya alam. Memahami latar belakangnya membantu menilai klaim tentang manfaat dan risikonya dengan kepala dingin. (... bersambung)

—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

TRANSAKSI SEMU DI PASAR MODAL

072_Transaksi Semu Di Pasar Modal asevy sobari lawyer konsultan hukum sektor jasa keuangan firma hukum isnp law firm hkhsk
𝘚𝘢𝘢𝘵 𝘚𝘢𝘩𝘢𝘮 𝘛𝘦𝘳𝘭𝘪𝘩𝘢𝘵 𝘙𝘢𝘮𝘢𝘪, 𝘗𝘢𝘥𝘢𝘩𝘢𝘭 𝘗𝘦𝘮𝘢𝘪𝘯𝘯𝘺𝘢 𝘐𝘵𝘶-𝘐𝘵𝘶 𝘚𝘢𝘫𝘢


Sebuah saham pendatang baru naik hampir 5.000% dalam kurang lebih tujuh minggu sejak IPO. Begitu salah satu kisah dalam laporan Bloomberg awal November 2026, sebagaimana diberitakan IDNFinancials: https://www.idnfinancials.com/id/news/71184/bloomberg-kisah-transaksi-semu-kenaikan-5-000-dan-msci-trade . Laporan itu menyoroti dugaan order beli dan jual yang diatur sebelumnya melalui rekening nasabah dan nominee, dengan tujuan mendongkrak harga dan volume agar saham memenuhi kriteria indeks MSCI. Pasar menyebutnya “MSCI trade”.

Sejak Januari 2026, MSCI sendiri sudah menyoroti ketertutupan struktur kepemilikan saham dan kemungkinan perdagangan terkoordinasi di Indonesia. Taruhannya bukan lagi satu-dua saham, melainkan status pasar modal Indonesia di mata investor global.

Apa pun hasil pemeriksaan atas kisah-kisah itu nanti, pola yang digambarkan punya nama dalam hukum kita: transaksi semu. Larangannya ada di Pasal 91 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM), yang rumusannya diubah melalui Pasal 22 angka 34 Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK). Ancaman pidananya pun dinaikkan: penjara paling singkat 5 tahun dan paling lama 15 tahun.

Lalu apa sebenarnya transaksi semu itu, dan di mana batasnya dengan transaksi yang wajar?

𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗮𝗸𝘀𝗶 𝗦𝗲𝗺𝘂 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸

Sederhananya, transaksi semu adalah transaksi yang terlihat seperti jual beli sungguhan, padahal tidak ada perpindahan risiko ekonomi yang nyata. Yang dijual dan yang membeli sejatinya pihak yang sama, atau pihak-pihak yang sudah bersepakat lebih dulu.

Tujuannya hampir selalu satu: membuat saham tampak ramai diminati. Volume naik, frekuensi naik, harga bergerak. Investor lain melihat “keramaian” itu, ikut masuk, dan di situlah pelaku melepas sahamnya.

Contoh sederhana. Pak A menguasai lima rekening efek atas nama karyawan dan kerabatnya. Rekening 1 menjual 1 juta lembar saham XYZ di harga Rp200, rekening 2 membelinya. Besok rekening 2 menjual ke rekening 3 di Rp210, lalu rekening 3 ke rekening 4 di Rp225. Di layar, saham XYZ naik 12,5% dengan transaksi yang tampak aktif. Padahal uang dan sahamnya hanya berputar di kantong Pak A.

Dalam praktik, polanya dikenal dengan beberapa nama:
a. wash trade: membeli dan menjual efek yang sama tanpa perubahan pemilik manfaat (beneficial owner);
b. pre-arranged trade atau matched order: order jual dan beli dipasang pada waktu, jumlah, dan harga yang kurang lebih sama berdasarkan kesepakatan sebelumnya;
c. layering atau spoofing: memasang order dalam jumlah besar yang tidak dimaksudkan untuk dieksekusi, sekadar untuk memberi kesan ada permintaan atau penawaran yang kuat.

𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗮𝗸𝘀𝗶 𝗦𝗲𝗺𝘂 𝗱𝗮𝗿𝗶 𝗦𝗲𝗴𝗶 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺

𝗥𝘂𝗺𝘂𝘀𝗮𝗻 𝗹𝗮𝗺𝗮. Dalam naskah asli UUPM 1995, Pasal 91 hanya terdiri dari satu kalimat: “Setiap Pihak dilarang melakukan tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk menciptakan gambaran semu atau menyesatkan mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga Efek di Bursa Efek.” Contoh-contoh bentuk tindakannya hanya ada di Penjelasan.

𝗥𝘂𝗺𝘂𝘀𝗮𝗻 𝗯𝗮𝗿𝘂. UU P2SK mengubahnya. Larangan kini berlaku untuk gambaran semu atau menyesatkan “mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga Efek di Penyelenggara Pasar”, dan bentuk-bentuknya dinaikkan ke batang tubuh pasal:
a. “transaksi Efek yang tidak mengakibatkan perubahan kepemilikan”;
b. “penawaran jual atau penawaran beli Efek pada harga tertentu, Pihak tersebut juga telah bersekongkol dengan Pihak lain yang melakukan penawaran beli atau penawaran jual Efek yang sama pada harga yang kurang lebih sama; dan/atau”
c. “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek.”

Ada tiga perubahan yang menurut hemat saya penting. Pertama, ruang lingkupnya bergeser dari “Bursa Efek” ke “Penyelenggara Pasar”, istilah yang lebih luas. Kedua, contoh yang dulu hanya di Penjelasan kini menjadi norma yang mengikat. Ketiga, huruf c membuka pintu bagi bentuk apa pun di luar huruf a dan b.

𝗦𝗮𝘂𝗱𝗮𝗿𝗮 𝗱𝗲𝗸𝗮𝘁𝗻𝘆𝗮: 𝗣𝗮𝘀𝗮𝗹 𝟵𝟮. Pasal 92 (diubah melalui Pasal 22 angka 35 UU P2SK) melarang dua transaksi Efek atau lebih yang membuat harga tetap, naik, atau turun dengan tujuan mempengaruhi pihak lain untuk membeli, menjual, atau menahan Efek. Dalam praktik, Penyidik OJK kerap menyangkakan Pasal 91 dan Pasal 92 sekaligus. Pasal 91 menyasar “gambaran”-nya, Pasal 92 menyasar “pergerakan harga”-nya.

𝗦𝗮𝗻𝗸𝘀𝗶 𝗽𝗶𝗱𝗮𝗻𝗮. Pasal 104 UUPM semula mengancam pelanggar Pasal 91 dengan penjara paling lama 10 tahun dan denda paling banyak Rp 15 miliar. Setelah diubah UU P2SK, ancamannya menjadi penjara paling singkat 5 tahun dan paling lama 15 tahun, serta denda paling sedikit Rp 5 miliar dan paling banyak Rp 150 miliar. Kini ada ancaman minimum khusus, sesuatu yang dulu tidak ada.

𝗦𝗮𝗻𝗸𝘀𝗶 𝗮𝗱𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝗳 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗻𝗴𝗲𝗺𝗯𝗮𝗹𝗶𝗮𝗻 𝗸𝗲𝘂𝗻𝘁𝘂𝗻𝗴𝗮𝗻. Di luar jalur pidana, OJK berwenang menjatuhkan sanksi administratif kepada setiap Pihak yang melanggar UUPM, termasuk denda. OJK juga dapat memerintahkan pengembalian keuntungan tidak sah (disgorgement) dan membentuk dana kompensasi kerugian investor berdasarkan POJK Nomor 65/POJK.04/2020.

𝗦𝗶𝗮𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗲𝗻𝘆𝗶𝗱𝗶𝗸. Pasal 49 ayat (5) UU OJK hasil perubahan UU P2SK semula berbunyi bahwa penyidikan tindak pidana sektor jasa keuangan “hanya dapat dilakukan” oleh penyidik OJK. Melalui Putusan Nomor 59/PUU-XXI/2023 tanggal 21 Desember 2023, Mahkamah Konstitusi memaknai ulang ketentuan itu sehingga OJK tidak lagi menjadi penyidik tunggal. Selanjutnya UU Nomor 4 Tahun 2026 tentang Perubahan atas UU P2SK menyempurnakan pengaturan penyelidikan dan penyidikan, termasuk pengaturan keadilan restoratif. Sejauh penelusuran saya, rumusan Pasal 91 dan Pasal 104 UUPM sendiri tidak disentuh oleh UU 4/2026.

𝗣𝗲𝗿𝗮𝗻 𝗕𝘂𝗿𝘀𝗮 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗿𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮𝗮𝗻 𝗲𝗳𝗲𝗸. BEI menjalankan pengawasan perdagangan harian: menandai saham dengan Unusual Market Activity (UMA), menghentikan sementara perdagangan, dan meneruskan temuan ke OJK. Identitas tunggal investor (SID) dari KSEI memungkinkan penelusuran apakah sisi beli dan sisi jual sebenarnya terhubung. Di hulu, perusahaan efek wajib mengenali nasabah dan pemilik manfaatnya sesuai POJK Nomor 8 Tahun 2023 tentang penerapan program anti pencucian uang dan pencegahan pendanaan terorisme di sektor jasa keuangan.

𝗚𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗿𝘂𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗿𝗱𝗮𝘁𝗮. Pasal 111 UUPM memberi hak kepada setiap Pihak yang menderita kerugian akibat pelanggaran UUPM untuk menuntut ganti rugi, sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan pihak lain yang tuntutannya serupa. Gugatan ini bersandar pula pada perbuatan melawan hukum dalam Pasal 1365 KUHPerdata.

𝗠𝗲𝗻𝗴𝗮𝗽𝗮 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗽𝗮𝗵𝗮𝗺𝗶

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗼𝗱𝗮𝗹 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗻𝗴𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮. Pemegang saham pengendali yang “menjaga harga” sahamnya lewat rekening karyawan atau perusahaan afiliasi sedang berjalan di atas Pasal 91. Niatnya bisa saja menenangkan pasar, tetapi rekening yang terhubung di dua sisi transaksi akan terbaca sebagai transaksi tanpa perubahan pemilik manfaat.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿 𝗿𝗶𝘁𝗲𝗹. Volume dan frekuensi yang tiba-tiba melonjak tanpa informasi material yang jelas patut dicurigai. Investor yang membeli di puncak “keramaian” semu adalah pihak yang paling sering dirugikan. Memahami pola ini membantu Anda menahan diri, sekaligus tahu bahwa ada jalur ganti rugi bila kerugian terbukti benar diderita.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘂 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮 𝘀𝗲𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗷𝗮𝘀𝗮 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻. Perusahaan efek mengeksekusi order dari rekening-rekening itu. Lemahnya pengenalan nasabah dan pemilik manfaat bukan hanya soal kepatuhan, tetapi bisa menyeret perusahaan efek ke pemeriksaan, sanksi administratif, bahkan gugatan dari investor.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗺𝗮𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝗸𝗮𝘁 𝘂𝗺𝘂𝗺.Pinjaman nama untuk membuka rekening efek, misalnya karyawan yang “dipinjam” KTP-nya, tidak sesederhana kelihatannya. Rekening atas nama Anda bisa menjadi alat transaksi semu, dan nama Anda ikut tercatat dalam berkas pemeriksaan.

𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗕𝗲𝗿𝗽𝗼𝘁𝗲𝗻𝘀𝗶 𝗗𝗶𝘁𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, “𝗽𝗲𝗿𝘂𝗯𝗮𝗵𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗽𝗲𝗺𝗶𝗹𝗶𝗸𝗮𝗻” 𝗶𝘁𝘂 𝗸𝗲𝗽𝗲𝗺𝗶𝗹𝗶𝗸𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗮𝗻𝗮? Pasal 91 huruf a UUPM sebagaimana diubah Pasal 22 angka 34 UU P2SK melarang transaksi yang “tidak mengakibatkan perubahan kepemilikan”. Dalam skema nominee, rekening penjual dan pembeli tercatat atas nama orang yang berbeda, dengan SID yang berbeda. Secara hukum, kepemilikan saham berpindah. Yang tidak berpindah adalah pemilik manfaatnya. Penegakan hukum selama ini membaca frasa itu sebagai kepemilikan manfaat. Namun undang-undang sendiri tidak menyebut kata “manfaat”. Di sinilah pembela pelaku biasanya masuk: apakah perpindahan kepemilikan secara yuridis sudah cukup untuk keluar dari Pasal 91 huruf a UUPM? Kalau pun lolos dari Pasal 91 huruf a, perkara masih bisa ditarik ke Pasal 91 huruf c UUPM.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗺𝗲𝗺𝗯𝘂𝗸𝘁𝗶𝗸𝗮𝗻 “𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝘁𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻”. Pasal 91 menuntut adanya tujuan menciptakan gambaran semu. Jual beli di antara rekening terafiliasi tidak selalu bertujuan demikian. Bisa saja ada alasan pengalihan internal, restrukturisasi portofolio grup, atau pemenuhan ketentuan saham beredar bebas (free float). Lalu bagaimana dengan penyedia likuiditas atau market maker yang memang menempatkan order di dua sisi pasar? Menurut hemat saya, garis pemisahnya ada pada pola dan akibat, bukan pada label. Pola berulang di harga yang kurang lebih sama, waktu yang berdekatan, dan dana yang berputar kembali ke satu sumber adalah bukti tidak langsung yang biasa dipakai.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗵𝘂𝗿𝘂𝗳 𝗰 𝗱𝗮𝗻 𝗮𝘀𝗮𝘀 𝗹𝗲𝘅 𝗰𝗲𝗿𝘁𝗮. Frasa “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek” sangat terbuka. Untuk sanksi administratif, keterbukaan itu mungkin bisa diterima. Untuk delik pidana dengan ancaman minimum 5 tahun penjara, ia berhadapan dengan asas legalitas dalam Pasal 1 UU Nomor 1 Tahun 2023 tentang KUHP, yang menuntut rumusan delik yang jelas dan melarang analogi. Dapatkah seseorang dipidana minimal 5 tahun atas “tindakan lain” yang bentuknya tidak dirumuskan undang-undang? Pertanyaan ini terbuka untuk diuji, baik di persidangan maupun melalui uji materi.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, 𝘀𝗲𝗯𝗲𝗿𝗮𝗽𝗮 𝗹𝘂𝗮𝘀 “𝗣𝗲𝗻𝘆𝗲𝗹𝗲𝗻𝗴𝗴𝗮𝗿𝗮 𝗣𝗮𝘀𝗮𝗿”? Rumusan lama membatasi pada Bursa Efek. Rumusan baru memakai “Penyelenggara Pasar”. Apakah ini mencakup pasar negosiasi, sistem penyelenggara pasar alternatif, layanan urun dana berbasis teknologi, atau Bursa Karbon yang memperdagangkan unit karbon yang oleh POJK Nomor 14 Tahun 2023 diperlakukan sebagai Efek? Bila iya, transaksi semu di unit karbon tunduk pada ancaman pidana yang sama beratnya dengan transaksi semu saham.

𝗞𝗲𝗹𝗶𝗺𝗮, 𝗸𝗲𝗮𝗱𝗶𝗹𝗮𝗻 𝗿𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿𝗮𝘁𝗶𝗳 𝘂𝗻𝘁𝘂𝗸 𝘀𝗶𝗮𝗽𝗮? UU 4/2026 membuka ruang keadilan restoratif dalam tindak pidana sektor jasa keuangan. Pada penipuan investasi, korbannya jelas. Pada transaksi semu, yang dirugikan adalah integritas pasar dan ribuan investor anonim yang membeli di harga yang dibentuk secara semu. Sejauh mana “integritas pasar” yang terganggu dapat ditentukan? Bilamana tidak terdapat keuntungan finansial dari sisi terduga pelaku dan tidak terdapat “korban” yang dirugikan secara finansial? Lalu bagaimana membedakan investor yang “korban” dan investor yang bukan “korban”? Siapa yang berhak menentukan? Selanjutnya apakah itikad baik pengembalian keuntungan tidak sah ke dana kompensasi sudah cukup untuk menghentikan perkara?

𝗞𝗲𝗲𝗻𝗮𝗺, 𝗺𝗲𝗻𝗴𝗴𝘂𝗴𝗮𝘁 𝗴𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗿𝘂𝗴𝗶 𝘁𝗶𝗱𝗮𝗸 𝘀𝗲𝗺𝘂𝗱𝗮𝗵 𝗸𝗲𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗿𝗮𝗻𝗻𝘆𝗮. Pasal 111 UUPM, “Setiap Pihak yang menderita kerugian sebagai akibat dari pelanggaran atas Undang-undang ini dan atau peraturan pelaksanaannya dapat menuntut ganti rugi, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan Pihak lain yang memiliki tuntutan yang serupa, terhadap Pihak atau Pihak-Pihak yang bertanggung jawab atas pelanggaran tersebut.”, membuka pintu, tetapi investor harus membuktikan kerugiannya timbul karena transaksi semu itu, bukan karena risiko pasar biasa. Investor juga perlu menentukan siapa yang digugat: pelaku utama, nominee yang namanya tercatat, atau perusahaan efek yang mengeksekusi order. Apakah keputusan sanksi OJK dapat dipakai sebagai bukti adanya perbuatan melawan hukum dalam gugatan perdata? Hingga tulisan ini dibuat, belum ada pedoman yang tegas soal itu.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. Transaksi semu adalah jual beli yang tampak sungguhan tetapi tidak memindahkan risiko ekonomi, dibuat untuk memberi kesan saham ramai atau harganya wajar. Larangannya ada di Pasal 91 UUPM sebagaimana diubah UU P2SK.
2. UU P2SK memperluas larangan ini: berlaku di “Penyelenggara Pasar”, bukan hanya Bursa Efek, dan menambahkan kategori terbuka “tindakan atau transaksi lain yang berkaitan dengan Efek”.
3. Ancaman pidananya kini penjara 5 sampai 15 tahun dan denda Rp 5 miliar sampai Rp 150 miliar, di samping sanksi administratif, denda, dan perintah pengembalian keuntungan tidak sah oleh OJK.
4. Rekening nominee adalah pintu masuk paling umum. Pengendali, direksi emiten, perusahaan efek, bahkan orang yang sekadar meminjamkan namanya, dapat ikut terseret.
5. Ruang sengketa terbuka lebar: makna “perubahan kepemilikan”, pembuktian “dengan tujuan”, kejelasan huruf c, dan pembuktian kerugian dalam gugatan ganti rugi.

—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

KEMANA UANG BANK MENGALIR?

𝘋𝘪 𝘉𝘢𝘭𝘪𝘬 𝘛𝘦𝘳𝘣𝘪𝘵𝘯𝘺𝘢 𝘗𝘖𝘑𝘒 17/2026


Otoritas Jasa Keuangan menetapkan Peraturan OJK Nomor 17 Tahun 2026 tentang Rencana Bisnis Bank Umum (POJK 17/2026) pada 21 September 2026 dan diundangkan pada 30 September 2026 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2026 Nomor 28/OJK, Tambahan Lembaran Negara Nomor 210/OJK).

Sesuai Pasal 36, peraturan ini berlaku sejak tanggal diundangkan. Peraturan ini mencabut POJK Nomor 5/POJK.03/2016 tentang Rencana Bisnis Bank (POJK 5/2016) yang sudah berlaku sekitar sepuluh tahun.

Sekilas, rencana bisnis terdengar seperti urusan dapur bank: dokumen tahunan yang disusun direksi, disetujui komisaris, lalu dikirim ke OJK setiap akhir November. Namun dokumen inilah yang menentukan ke mana kredit bank mengalir, berapa dividen yang realistis dibagi, kapan bank menambah modal, membuka kantor, atau masuk ke ekosistem digital.

Tulisan ini mencoba menelusuri pertanyaan mendasar: mengapa aturan ini perlu diganti sekarang, apa yang ingin dicapai, dan di titik mana ketentuan barunya berpotensi ditafsirkan berbeda.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗘𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶: 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗗𝗶𝗺𝗶𝗻𝘁𝗮 𝗜𝗸𝘂𝘁 𝗠𝗲𝗻𝗼𝗽𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗺𝗯𝗮𝗻𝗴𝘂𝗻𝗮𝗻

Konsiderans huruf a POJK 17/2026 membuka dengan kalimat yang sarat muatan ekonomi: "bahwa untuk mendukung terciptanya sistem perbankan yang sehat, stabil, dan berdaya saing, serta mampu memberikan kontribusi terhadap pembangunan ekonomi nasional, diperlukan perencanaan strategis yang terarah, terukur, dan berkelanjutan melalui penyusunan rencana bisnis bank dengan pendekatan berbasis risiko".

𝗗𝘂𝗮 𝗯𝗲𝗯𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗱𝗶𝗽𝗶𝗸𝘂𝗹 𝘀𝗲𝗸𝗮𝗹𝗶𝗴𝘂𝘀. Bank harus sehat dan stabil, tetapi juga diharapkan berkontribusi pada pembangunan. Dua hal ini tidak selalu sejalan. Bank yang terlalu agresif menyalurkan kredit demi pertumbuhan bisa menggerus kesehatannya sendiri. Sebaliknya, bank yang terlalu hati-hati menahan laju ekonomi.

Rencana bisnis dipilih sebagai alat untuk menjaga keseimbangan itu. Perhatikan cakupan rencana penyediaan dana dalam Pasal 13. Bank wajib merencanakan kredit untuk usaha mikro, kecil, dan menengah (UMKM), kredit ekspor impor, kredit usaha rakyat, hingga kredit "dalam rangka mendukung perekonomian nasional". Penjelasan Pasal 13 huruf h menyebut yang terakhir ini antara lain program penyediaan dana yang ditetapkan pemerintah pusat maupun daerah untuk sektor ekonomi strategis atau prioritas nasional.

Dapat saya tafsirkan, OJK ingin agenda ekonomi nasional tidak hanya tercermin di pidato kebijakan, tetapi tertulis dalam angka target di rencana bisnis setiap bank. Begitu tertulis, target itu bisa dipantau setiap triwulan melalui Laporan Realisasi Rencana Bisnis.

𝗙𝗮𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗺𝗮𝗸𝗿𝗼 𝗷𝘂𝗴𝗮 𝗱𝗶𝘁𝗮𝗿𝗶𝗸 𝗺𝗮𝘀𝘂𝗸 𝘀𝗲𝗰𝗮𝗿𝗮 𝗲𝗸𝘀𝗽𝗹𝗶𝘀𝗶𝘁. Penjelasan Pasal 10 huruf a meminta bank memakai asumsi makro seperti pertumbuhan ekonomi, nilai tukar, dan inflasi, dengan merujuk publikasi otoritas yang berwenang. Penjelasan Pasal 22 ayat (1) bahkan menyebut "kondisi makroekonomi yang secara signifikan berdampak pada kinerja Bank" sebagai alasan sah untuk mengubah rencana bisnis di tengah tahun. Artinya, regulator menyadari bahwa lingkungan ekonomi bisa berubah cepat dan rencana bisnis harus siap menyesuaikan diri.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸 𝗕𝗶𝘀𝗻𝗶𝘀: 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗛𝗮𝗿𝗶 𝗜𝗻𝗶 𝗕𝘂𝗸𝗮𝗻 𝗕𝗮𝗻𝗸 𝗦𝗲𝗽𝘂𝗹𝘂𝗵 𝗧𝗮𝗵𝘂𝗻 𝗟𝗮𝗹𝘂

Penjelasan Umum POJK 17/2026 terang-terangan mengakui bahwa industri perbankan berubah. Ada tiga perubahan yang disebut.

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝘁𝗲𝗸𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝗶 𝗶𝗻𝗳𝗼𝗿𝗺𝗮𝘀𝗶. Penjelasan Umum menyatakan perkembangan teknologi "juga mendorong perubahan model bisnis Bank dalam memberikan layanan yang lebih cepat, tepat, dan sesuai dengan kebutuhan nasabah", sehingga rencana bisnis "perlu mengakomodasi rencana transformasi digital". Penjelasan Pasal 8 huruf d kemudian merinci apa yang dimaksud: rencana bertransformasi menjadi bank digital, investasi teknologi termasuk ketahanan dan keamanan siber, serta kerja sama dengan mitra dalam ekosistem keuangan digital.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗸𝗼𝗺𝗽𝗹𝗲𝗸𝘀𝗶𝘁𝗮𝘀 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮. Bank kini tidak lagi bekerja sendirian. Penjelasan Umum menyebut "pengembangan model bisnis yang berbasis kemitraan, serta keterlibatan industri perbankan dalam ekosistem keuangan yang semakin luas". Di lapangan, kita mengenalnya sebagai skema channeling, executing, dan joint financing dengan perusahaan teknologi finansial atau perusahaan pembiayaan. Skema ini kini disebut eksplisit dalam Penjelasan Pasal 8 huruf d angka 2 huruf b) sebagai bagian dari rencana model bisnis.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗸𝗲𝗯𝘂𝘁𝘂𝗵𝗮𝗻 𝗮𝗸𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗿𝗲𝗻𝗰𝗮𝗻𝗮𝗮𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗹𝗲𝗻𝘁𝘂𝗿. Penjelasan Umum memakai tiga kata kunci: "adaptif, responsif, dan berkelanjutan". Namun kelenturan itu tetap dibatasi. Perubahan rencana bisnis hanya boleh satu kali setahun dan paling lambat 30 Juni (Pasal 22 ayat (2)). Penjelasannya menyebut pembatasan itu dimaksudkan "agar Bank dapat membuat perencanaan yang lebih realistis".

Ringkasnya, regulator ingin bank lincah, tetapi tidak ingin rencana bisnis direvisi seenaknya setiap kali target meleset. Bank juga diminta menyelaraskan rencana bisnis dengan dokumen strategis lainnya: rencana korporasi, rencana strategis teknologi informasi, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan (Pasal 2 ayat (6) dan ayat (7)). Penjelasan Pasal 2 ayat (6) menyebut tujuannya agar rencana bisnis "tidak berdiri sendiri".

Persoalan ini wajar terjadi dalam organisasi besar. Rencana digital disusun divisi TI, target hijau disusun divisi keberlanjutan, target kredit disusun divisi bisnis, dan ketiganya kerap tidak saling bicara. POJK 17/2026 memaksa semuanya bertemu dalam satu dokumen.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺: 𝗠𝗲𝗻𝘆𝗲𝘀𝘂𝗮𝗶𝗸𝗮𝗻 𝗗𝗶𝗿𝗶 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗥𝗲𝘇𝗶𝗺 𝗨𝗨 𝗣𝟮𝗦𝗞

Konsiderans huruf b menyebut alasan hukumnya secara langsung: rencana bisnis perlu diselaraskan "dengan perkembangan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan rencana bisnis bank", sehingga POJK 5/2016 "perlu diganti".

Perkembangan apa yang dimaksud? Bagian Mengingat menjawabnya. UU Perbankan, UU Perbankan Syariah, dan UU OJK yang menjadi dasar POJK ini kini telah diubah, terakhir dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2026 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK). Ketika undang-undang induknya sudah bergeser, peraturan pelaksananya tentu ikut menyesuaikan.

Penjelasan Umum juga mendaftar sejumlah POJK yang terbit dalam beberapa tahun terakhir dan bersinggungan dengan rencana bisnis: POJK mengenai bank umum, bank umum syariah, unit usaha syariah, penyelenggaraan produk, tata kelola, penyertaan modal, penyelenggaraan teknologi informasi, tata kelola syariah, konglomerasi keuangan, dan pelaporan melalui sistem pelaporan OJK. Regulasi itu, menurut Penjelasan Umum, "perlu dipertimbangkan secara proporsional" agar rencana strategis bank selaras dengan kewajiban regulasinya.

Dengan kata lain, POJK 17/2026 berfungsi sebagai simpul. Banyak kewajiban yang tersebar di berbagai POJK kini ditarik ke dalam satu dokumen perencanaan.

𝗠𝗲𝗺𝗯𝗮𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴𝗸𝗮𝗻 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗢𝗝𝗞 𝗦𝗲𝗯𝗲𝗹𝘂𝗺𝗻𝘆𝗮

POJK 5/2016 lahir dalam situasi yang berbeda. Saat itu fungsi pengawasan perbankan baru beberapa tahun beralih dari Bank Indonesia ke OJK berdasarkan UU OJK. Pekerjaan rumah utamanya adalah memindahkan pengaturan rencana bisnis yang sebelumnya berbentuk Peraturan Bank Indonesia ke dalam bentuk POJK dan menyatukan pengaturannya untuk bank konvensional dan syariah. Latar belakangnya lebih bersifat kelembagaan dan harmonisasi.

POJK 17/2026 lahir dengan dorongan yang lain. Kerangka kelembagaannya sudah mapan. Yang berubah adalah lanskap usahanya (digital, kemitraan, keberlanjutan, siber) dan kerangka undang-undangnya (UU P2SK beserta perubahannya).

Perbedaan itu tampak dari beberapa sisi. Dari dorongan utamanya, POJK 5/2016 digerakkan oleh peralihan pengawasan bank dari Bank Indonesia ke OJK dan kebutuhan harmonisasi aturan. POJK 17/2026 digerakkan oleh transformasi digital, kompleksitas usaha, dan rezim UU P2SK.

Dari judul dan subjeknya, aturan lama berbicara tentang "Rencana Bisnis Bank", sedangkan aturan baru secara tegas menyebut "Rencana Bisnis Bank Umum" dan memasukkan kantor cabang dari bank yang berkedudukan di luar negeri (KCBLN) ke dalam definisi Bank.

Dari sisi keselarasan dokumen strategis, POJK 17/2026 kini mewajibkan rencana bisnis selaras dengan rencana korporasi, rencana strategis teknologi informasi, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan (Pasal 2 ayat (6) dan ayat (7)). Sepanjang yang saya pahami, kewajiban keselarasan ini belum dirumuskan sebagai kewajiban tersendiri dalam batang tubuh POJK 5/2016.

𝗠𝗮𝘀𝗮 𝗧𝗿𝗮𝗻𝘀𝗶𝘀𝗶

POJK 17/2026 tidak langsung dipakai untuk rencana bisnis tahun depan. Pasal 33 ayat (1) menegaskan rencana bisnis tahun 2027 beserta laporannya masih tunduk pada POJK 5/2016. Pasal 32 menetapkan rencana bisnis tahun 2028 sebagai yang pertama disusun berdasarkan aturan baru, dengan tenggat penyampaian 30 November 2027.

Bank praktis punya waktu sekitar satu tahun untuk menyiapkan diri. Waktu ini perlu dimanfaatkan, terutama untuk menyelaraskan dokumen strategis yang selama ini disusun terpisah.

𝗔𝗽𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗻𝗴𝗶𝗻 𝗗𝗶𝗰𝗮𝗽𝗮𝗶

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗲𝗸𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶, harapannya jelas: penyaluran dana bank lebih terarah ke sektor yang dianggap penting, terutama UMKM, ekspor impor, kredit usaha rakyat, dan program prioritas pemerintah. Karena target itu tertulis dan dilaporkan triwulanan, OJK bisa membaca sejak awal bank mana yang menjauh dari rencananya, sebelum masalah kecil menjadi masalah sistemik.

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗽𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸 𝗯𝗶𝘀𝗻𝗶𝘀, rencana bisnis diharapkan menjadi kompas yang sungguh dipakai, bukan dokumen formalitas. Penjelasan Pasal 2 ayat (1) mendefinisikan rencana bisnis yang realistis sebagai rencana yang "spesifik, terukur, dapat dicapai, relevan, dan terdapat target waktu pencapaian yang jelas". Selain itu, Pasal 3 ayat (3) mewajibkan direksi mengomunikasikan rencana bisnis kepada pemegang saham dan "seluruh jenjang organisasi".

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗵𝘂𝗸𝘂𝗺, POJK ini mempertegas siapa bertanggung jawab atas apa. Direksi menyusun dan melaksanakan, dewan komisaris menyetujui dan mengawasi, dewan pengawas syariah memberi opini. Masing-masing punya laporan yang ditandatangani sendiri: Laporan Realisasi oleh direktur utama (Pasal 25 ayat (4)), Laporan Pengawasan oleh komisaris utama (Pasal 26 ayat (4)). Sanksinya juga berjenjang, dari teguran tertulis sampai penurunan tingkat kesehatan bank, dan pada ujungnya larangan sebagai pihak utama bagi anggota direksi, dewan komisaris, dan dewan pengawas syariah (Pasal 5 ayat (3)).

Pada titik terakhir inilah rencana bisnis berubah dari urusan korporasi menjadi urusan pribadi para pengurusnya.

𝗗𝗶 𝗠𝗮𝗻𝗮 𝗧𝗮𝗳𝘀𝗶𝗿 𝗕𝗶𝘀𝗮 𝗕𝗲𝗿𝗯𝗲𝗱𝗮

Seperti peraturan pada umumnya, POJK 17/2026 meninggalkan beberapa ruang tafsir. Menurut hemat saya, setidaknya ada empat yang patut dicermati.

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝘂𝗸𝘂𝗿𝗮𝗻 "𝗱𝗮𝗽𝗮𝘁 𝗱𝗶𝘁𝗲𝗿𝗶𝗺𝗮". Pasal 3 ayat (2) huruf c menyatakan rencana bisnis tetap dianggap dilaksanakan efektif meskipun ada deviasi material, asalkan bank "telah melakukan upaya maksimal untuk memenuhinya yang disertai dengan penjelasan memadai dan dapat diterima". Dapat diterima menurut siapa, dan dengan ukuran apa? POJK tidak menjawabnya.

Padahal kegagalan melaksanakan rencana bisnis secara efektif masuk dalam pelanggaran Pasal 3 ayat (1) yang sanksinya bisa berujung pada larangan sebagai pihak utama. Di sinilah saya melihat potensi perbedaan pandangan antara bank dan pengawas yang paling besar.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝗸𝗮𝘁𝗮 "𝗱𝗮𝗻" 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝘁 𝗽𝗲𝗿𝘂𝗯𝗮𝗵𝗮𝗻. Pasal 22 ayat (1) membolehkan perubahan rencana bisnis "dalam hal terdapat faktor eksternal dan internal yang secara signifikan memengaruhi" kegiatan atau kinerja bank.

Jika dibaca secara harfiah, kata "dan" bersifat kumulatif: faktor eksternal dan internal harus ada bersama-sama. Namun Penjelasan Pasal 22 ayat (1) memberi contoh kondisi makroekonomi saja, yang murni faktor eksternal. Apakah bank boleh merevisi rencana bisnis hanya karena guncangan eksternal? Saya cenderung membacanya boleh, tetapi bunyi pasalnya tidak setegas itu.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝗱𝗶𝘀𝗸𝗿𝗲𝘀𝗶 "𝗽𝗲𝗿𝘁𝗶𝗺𝗯𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻 𝘁𝗲𝗿𝘁𝗲𝗻𝘁𝘂". Pasal 31 memberi OJK kewenangan menetapkan kebijakan yang berbeda dari POJK ini. Penjelasannya mencakup keadaan kahar dan stabilitas sistem keuangan, yang memang wajar. Namun daftar itu juga memuat "keputusan strategis pemegang saham pengendali atau pemegang saham pengendali terakhir". Sejauh mana keputusan pemegang saham pengendali bisa menjadi alasan regulator menyimpangi peraturannya sendiri? Rumusan ini terbuka lebar dan berpotensi dipersoalkan dari sisi kepastian hukum dan perlakuan yang setara antarbank.

𝗞𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁, 𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘀𝗮𝗻𝗮 𝗹𝗮𝗺𝗮 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗮𝘀𝗶𝗵 𝗵𝗶𝗱𝘂𝗽. POJK ini berlaku sejak diundangkan pada 30 September 2026 (Pasal 36). Namun Pasal 34 menyatakan ketentuan pelaksanaan POJK 5/2016 tetap berlaku "sepanjang tidak bertentangan" dengan POJK baru. Selama ketentuan pelaksana yang baru belum terbit, bank harus menilai sendiri bagian mana dari aturan lama yang masih bisa dipakai. Penilaian sendiri seperti ini adalah bibit sengketa ketika hasilnya berbeda dengan pandangan pengawas.

𝗠𝗲𝗻𝗴𝗮𝗽𝗮 𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗜𝗻𝗶 𝗣𝗲𝗻𝘁𝗶𝗻𝗴 𝗯𝗮𝗴𝗶 𝗔𝗻𝗱𝗮

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗼𝗱𝗮𝗹 𝗱𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗯𝗮𝗻𝗸, rencana bisnis adalah tempat strategi dividen, rencana tambahan modal, penawaran umum, hingga rencana delisting dituangkan (Pasal 8 huruf f dan Penjelasan Pasal 15 huruf b angka 1). Pasal 3 ayat (3) mewajibkan direksi mengomunikasikannya kepada pemegang saham, antara lain melalui RUPS. Memahami latar belakang POJK ini membantu pemodal mengajukan pertanyaan yang tepat di RUPS dan menilai apakah direksi bekerja sesuai rencana yang telah disetujui.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿 𝗿𝗶𝘁𝗲𝗹 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗯𝗮𝗻𝗸, rencana bisnis sendiri tidak dipublikasikan. Namun arah kebijakan yang mendorong penyusunannya bisa dibaca dari peraturan ini: fokus pada digital, UMKM, keberlanjutan, dan pengelolaan risiko. Bank yang mengumumkan ekspansi digital atau kemitraan besar, misalnya, seharusnya sudah memasukkannya ke dalam rencana bisnis. Ketika realisasi jauh dari rencana, OJK punya alat untuk meminta penjelasan, dan investor sepatutnya ikut bertanya.

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗹𝗮𝗸𝘂 𝘂𝘀𝗮𝗵𝗮 𝘀𝗲𝗸𝘁𝗼𝗿 𝗷𝗮𝘀𝗮 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻, terutama perusahaan teknologi finansial, perusahaan pembiayaan, dan mitra ekosistem bank, POJK ini memberi sinyal penting. Kerja sama yang "strategis dan material" dengan bank kini masuk dalam rencana bisnis bank (Penjelasan Pasal 8 huruf d angka 2 huruf c)). Akibatnya, negosiasi kerja sama dengan bank perlu memperhitungkan siklus rencana bisnisnya. Kerja sama yang belum tercantum mungkin harus menunggu perubahan rencana bisnis paling lambat 30 Juni dan baru bisa dijalankan paling cepat 20 hari kerja setelahnya (Pasal 22 ayat (2) dan (3)).

𝗕𝗮𝗴𝗶 𝗺𝗮𝘀𝘆𝗮𝗿𝗮𝗸𝗮𝘁 𝘂𝗺𝘂𝗺 𝗱𝗮𝗻 𝗱𝗲𝗯𝗶𝘁𝘂𝗿 𝗨𝗠𝗞𝗠, peraturan ini menunjukkan bahwa penyaluran kredit ke UMKM dan kredit usaha rakyat bukan sekadar komitmen sukarela bank. Ia adalah target tertulis yang dilaporkan dan diawasi. Hal yang sama berlaku untuk pembukaan dan penutupan kantor cabang (Pasal 18), yang langsung menyentuh akses layanan di daerah.

𝗣𝗲𝗿𝗮𝘁𝘂𝗿𝗮𝗻 𝗟𝗮𝗶𝗻 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗧𝗲𝗿𝗸𝗮𝗶𝘁

Berikut peraturan yang mungkin bersinggungan dengan POJK 17/2026. Sebagian besar disebut pada bagian Mengingat atau Penjelasan POJK ini.

Di tingkat undang-undang, dasar kewenangan OJK mengatur rencana bisnis bank bersumber dari UU 7/1992 tentang Perbankan, UU 21/2008 tentang Perbankan Syariah, dan UU 21/2011 tentang OJK. Ketiganya telah diubah beberapa kali, terakhir dengan UU 4/2026 tentang Perubahan atas UU 4/2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan. UU P2SK sendiri menjadi kerangka besar reformasi sektor keuangan yang mendorong pembaruan berbagai POJK.

POJK 5/POJK.03/2016 tentang Rencana Bisnis Bank adalah aturan lama yang dicabut. Meski begitu, aturan ini masih dipakai untuk rencana bisnis tahun 2027 (Pasal 33 dan Pasal 35).

Dokumen strategis yang wajib selaras dengan rencana bisnis bersumber dari tiga POJK. Rencana korporasi, ketentuan bank digital, dan jaringan kantor diatur dalam POJK mengenai bank umum (POJK 12/POJK.03/2021). Rencana strategis teknologi informasi diatur dalam POJK mengenai penyelenggaraan teknologi informasi oleh bank umum (POJK 11/POJK.03/2022). Rencana aksi keuangan berkelanjutan diatur dalam POJK mengenai penerapan keuangan berkelanjutan (POJK 51/POJK.03/2017).

Untuk tata kelola dan kebijakan dividen, rujukannya adalah POJK mengenai penerapan tata kelola bagi bank umum (POJK 17/2023). Sanksi larangan sebagai pihak utama dalam Pasal 5 ayat (3) mengacu pada POJK mengenai penilaian kembali bagi pihak utama lembaga jasa keuangan. Adapun saluran penyampaian laporan dan sanksi keterlambatannya mengacu pada POJK mengenai pelaporan bank umum melalui sistem pelaporan OJK (Pasal 27 dan Pasal 28).

Rincian cakupan tertentu juga merujuk ke POJK lain, yaitu POJK mengenai kemudahan akses pembiayaan UMKM, penyertaan modal, kewajiban penyediaan modal minimum, dan konglomerasi keuangan.

Dari sisi Bank Indonesia, Penjelasan Pasal 13 huruf h menyebut rencana pembiayaan inklusif makroprudensial sebagai bagian dari rencana penyediaan dana. Ketentuan ini bersinggungan dengan Peraturan Bank Indonesia mengenai Rasio Pembiayaan Inklusif Makroprudensial.

𝗟𝗶𝗺𝗮 𝗛𝗮𝗹 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗣𝗲𝗿𝗹𝘂 𝗗𝗶𝗶𝗻𝗴𝗮𝘁

1. POJK 17/2026 lahir karena tiga dorongan: teknologi yang mengubah model bisnis bank, kegiatan usaha yang makin kompleks dan berbasis kemitraan, serta kerangka undang-undang yang bergeser ke rezim UU P2SK. Latar belakang ini berbeda dari POJK 5/2016 yang terutama lahir dari peralihan pengawasan bank ke OJK.
2. Rencana bisnis kini harus selaras dengan rencana korporasi, rencana strategis TI, dan rencana aksi keuangan berkelanjutan. Dokumen-dokumen itu tidak boleh lagi berjalan sendiri-sendiri.
3. Rencana bisnis 2027 masih mengikuti POJK 5/2016. Aturan baru berlaku pertama kali untuk rencana bisnis 2028 yang wajib disampaikan paling lambat 30 November 2027.
4. Tanggung jawabnya bersifat personal. Sanksi bisa berujung pada larangan sebagai pihak utama bagi direksi, dewan komisaris, dan dewan pengawas syariah.
5. Ukuran deviasi yang "dapat diterima", syarat perubahan rencana bisnis, dan luasnya diskresi OJK dalam Pasal 31 adalah titik tafsir yang paling berpotensi menimbulkan perbedaan pandangan dengan pengawas. Bank dan mitranya sebaiknya memetakan risiko ini sejak tahap penyusunan, bukan setelah teguran datang.
—
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.