BUYBACK SAHAM OLEH EMITEN: KETIKA PERUSAHAAN MEMBELI KEMBALI SAHAMNYA SENDIRI - Tulisan Kedua

Tulisan ini adalah lanjutan dari tulisan sebelumnya yang dapat Anda baca di: BUYBACK SAHAM OLEH EMITEN: KETIKA PERUSAHAAN MEMBELI KEMBALI SAHAMNYA SENDIRI - Tulisan Pertama

𝗦𝗲𝗷𝗮𝗿𝗮𝗵 𝗦𝗶𝗻𝗴𝗸𝗮𝘁 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸

Indonesia punya sejarah sendiri, dan sejarahnya justru lekat dengan krisis. Pada 9 Oktober 2008, di tengah krisis keuangan global, Bapepam-LK menerbitkan Peraturan No. XI.B.3 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik dalam Kondisi Pasar yang Berpotensi Krisis.

Pola ini berulang. Pada Agustus 2013, saat pasar tertekan rencana pengetatan moneter Amerika, OJK menerbitkan POJK No. 2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik dalam Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan, dengan konsep serupa. Pada 9 Maret 2020, saat pandemi mulai mengguncang bursa, OJK menerbitkan SEOJK No. 3/SEOJK.04/2020 yang menetapkan kondisi tersebut sebagai kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. Pada Agustus 2023 keduanya dicabut dan digantikan POJK 13/2023.

𝗣𝗿𝗮𝗸𝘁𝗶𝗸 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸 𝗱𝗶 𝗜𝗻𝗱𝗼𝗻𝗲𝘀𝗶𝗮 𝗦𝗮𝗮𝘁 𝗜𝗻𝗶

Babak terbaru dimulai 18 Maret 2025. Hari itu IHSG tercatat turun 21,28% dari level tertingginya, dan OJK menetapkan kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan berdasarkan Pasal 2 huruf g POJK 13/2023 untuk jangka waktu 6 bulan sejak tanggal surat.

Kebijakan itu kemudian diteruskan. Pada Maret 2026 OJK menyatakan buyback tanpa RUPS tetap dilanjutkan karena fluktuasi pasar masih tinggi, seraya menegaskan kebijakan ini "bukan peraturan yang bersifat permanen".

Penetapan yang menjadi dasar buyback BREN adalah Surat OJK No. S-112/D.04/2026 tanggal 9 September 2026. Jika masa berlakunya sama dengan penetapan Maret 2025, yaitu 6 bulan, maka jendela buyback tanpa RUPS ini terbuka hingga awal Maret 2027.

Skalanya besar. Dari Maret 2025 hingga 18 Mei 2026 tercatat 65 emiten menyampaikan 106 keterbukaan informasi buyback tanpa RUPS dengan alokasi Rp 65,34 triliun (Investortrust). Satu emiten bisa menjalankan beberapa putaran secara berturut-turut, masing-masing paling lama 3 bulan. TPIA sendiri sudah menjalankan putaran Rp 2 triliun pada 4 Februari sampai 3 Mei 2026 (Warta Ekonomi), sebelum putaran baru yang diumumkan 19 Oktober 2026.

Apa bedanya dengan praktik sebelumnya? Saya melihat tiga perbedaan.

𝗣𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮, 𝘀𝗼𝗮𝗹 𝗱𝘂𝗿𝗮𝘀𝗶. Pada 2008, 2013 dan 2020, buyback tanpa RUPS adalah kebijakan darurat yang singkat. Sejak Maret 2025 kebijakan ini praktis berlangsung lebih dari 18 bulan tanpa jeda yang berarti. Jalur darurat perlahan seperti menjadi jalur biasa.

𝗞𝗲𝗱𝘂𝗮, 𝘀𝗼𝗮𝗹 𝗽𝗲𝗺𝗶𝗰𝘂. Dahulu buyback tanpa RUPS menjawab kejatuhan pasar secara umum. Dalam kasus Grup Barito, penurunan tajam harga BREN dan CUAN terjadi setelah pengumuman sanksi OJK yang spesifik terhadap emiten itu sendiri. Penetapan kondisi pasar berfluktuasi memang sudah ada sejak 9 September 2026, tetapi pemicu langsung buyback ini adalah kabar yang bersifat khusus terhadap perusahaan emiten.

𝗞𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮, 𝘀𝗼𝗮𝗹 𝗶𝗻𝘀𝘁𝗿𝘂𝗺𝗲𝗻 𝗵𝘂𝗸𝘂𝗺. Dahulu kondisi darurat diatur dalam peraturan Bapepam-LK atau POJK tersendiri yang terbit saat krisis. Kini kerangka POJK 13/2023 bersifat permanen, dan pintu masuknya cukup berupa surat Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon sebagaimana disebut Pasal 4 POJK 13/2023.

𝗧𝗶𝗻𝗷𝗮𝘂𝗮𝗻 𝗛𝘂𝗸𝘂𝗺 𝗱𝗮𝗻 𝗧𝗶𝘁𝗶𝗸 𝗥𝗮𝘄𝗮𝗻 𝗦𝗲𝗻𝗴𝗸𝗲𝘁𝗮

Kerangka hukum buyback emiten di Indonesia tersusun dalam tiga lapis: UUPT sebagai induk, UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana telah diubah dengan UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UUPM dan UU P2SK), lalu dua POJK yang sudah disebut, yaitu POJK 29/2023 yang ditetapkan dan mulai berlaku 29 Desember 2023 (Pasal 51) dan mencabut POJK No. 30/POJK.04/2017 (Pasal 50), serta POJK 13/2023. Di antara lapis-lapis itu terdapat beberapa titik yang menurut saya rawan ditafsirkan berbeda.

𝗣𝗶𝗻𝘁𝘂 "𝗸𝗲𝗰𝘂𝗮𝗹𝗶" 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝗨𝗨𝗣𝗧

UUPT sendiri menyediakan pintu bagi aturan pasar modal. Batas 10% dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b berlaku "kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal". Pasal 38 ayat (1) UUPT pun berbunyi: "Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) atau pengalihannya lebih lanjut hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal."

Dengan pintu itu, batas 20% dan pembebasan RUPS dalam POJK 13/2023 punya pijakan. Selaras pula dengan Pasal 8 ayat (2) UU No. 12 Tahun 2011 tentang Pembentukan Peraturan Perundang-undangan, peraturan yang ditetapkan OJK diakui dan mengikat sepanjang diperintahkan oleh peraturan yang lebih tinggi atau dibentuk berdasarkan kewenangan.

Namun perhatikan bahwa pintu "kecuali" itu hanya menempel pada batas 10% dan syarat RUPS. Sementara ketentuan Pasal 37 ayat (1) huruf a UUPT, yaitu larangan buyback yang membuat kekayaan bersih perseroan lebih kecil dari modal ditempatkan ditambah cadangan wajib, tidak memuat pengecualian apa pun. Dapat saya tafsirkan bahwa uji kekayaan bersih ini tetap berlaku penuh bagi emiten, termasuk pada jalur darurat.

Bahasa sederhananya begini. Buyback dibayar dari kas perseroan, sehingga kekayaan bersih atau ekuitas turun sebesar uang yang dipakai. UUPT memasang semacam batas bawah: setelah buyback, kekayaan bersih tidak boleh berada di bawah modal ditempatkan ditambah cadangan wajib.

Saya ambil contoh PT A dengan aset Rp 1.000 dan utang Rp 600, sehingga kekayaan bersihnya adalah Rp 400. Modal ditempatkan PT A sebesar Rp 300 dan cadangan wajibnya Rp 50, jadi batas bawahnya sebesar Rp 350. Ruang buyback PT A paling banyak Rp 400 dikurangi Rp 350, yaitu Rp 50. Bila PT A melakukan buyback Rp 30, kekayaan bersihnya tinggal Rp 370 dan masih di atas batas bawah, sehingga sah. Bila PT A melakukan buyback Rp 55, kekayaan bersihnya turun menjadi Rp 345 dan menembus batas bawah. Buyback yang menembus batas bawah itu batal karena hukum menurut Pasal 37 ayat (2) UUPT, dan direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng menurut Pasal 37 ayat (3).

Intinya, POJK 13/2023 boleh menaikkan batas jumlah saham menjadi 20% dan meniadakan RUPS, tetapi tidak dapat menghapus batas bawah ini. Buyback Rp 55 dalam contoh di atas tetap melanggar meskipun jumlah sahamnya masih di bawah 20% dari modal disetor.

Konsekuensinya tidak ringan. Pasal 37 ayat (2) UUPT menyatakan buyback yang bertentangan dengan ayat (1) "batal karena hukum", dan Pasal 37 ayat (3) membebankan tanggung jawab secara tanggung renteng kepada direksi atas kerugian pemegang saham yang beritikad baik. Pertanyaannya, bagaimana membatalkan pembelian di bursa yang sudah diselesaikan melalui kliring dengan ribuan penjual anonim? Saya belum menemukan jawabannya dalam POJK mana pun.

𝗙𝗿𝗲𝗲 𝗳𝗹𝗼𝗮𝘁 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗺𝗮𝗸𝗶𝗻 𝗺𝗲𝗻𝗶𝗽𝗶𝘀

Pasal 14 POJK 29/2023 melarang emiten yang sahamnya tercatat melakukan buyback yang akan mengurangi jumlah saham beredar sampai tingkat yang menurunkan likuiditas secara signifikan, dan penjelasannya merujuk pada ketentuan free float Bursa Efek. Dalam berita pembuka, jumlah maksimum saham BRPT dan TPIA yang akan dibeli memang disebut mengacu pada free float, yakni 26,96% untuk BRPT dan 25,42% untuk TPIA per Agustus 2026.

Masalahnya, sanksi OJK terhadap BREN dan CUAN justru berangkat dari temuan bahwa saham yang benar-benar beredar bebas sejak IPO sangat terbatas. Buyback justru akan menyedotnya lagi.

𝗟𝗮𝗿𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗯𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝘂𝘁𝗮𝗺𝗮 𝗱𝗮𝗹𝗮𝗺 𝘀𝗮𝘁𝘂 𝗴𝗿𝘂𝗽

Pasal 11 POJK 13/2023 melarang pemegang saham utama bertransaksi atas saham emiten selama periode buyback. Dalam grup usaha yang saling memiliki saham, seperti BRPT yang merupakan pemegang saham TPIA dan BREN, larangan ini perlu dibaca cermat. Selama TPIA dan BREN menjalankan buyback, BRPT sebagai pemegang saham utama keduanya tidak boleh membeli atau menjual saham TPIA dan BREN. Pelanggaran atas hal ini bisa menjadi pintu masuk sengketa administratif tersendiri.

𝗛𝗶𝗹𝗮𝗻𝗴𝗻𝘆𝗮 𝘀𝘂𝗮𝗿𝗮 𝗺𝗶𝗻𝗼𝗿𝗶𝘁𝗮𝘀

RUPS adalah forum tempat pemegang saham minoritas bisa bertanya, menolak, atau setidaknya mencatat keberatannya. Pada jalur darurat forum itu ditiadakan. Uang yang dipakai adalah kas perseroan, milik semua pemegang saham, sementara salah satu efeknya adalah naiknya persentase kendali pemegang saham pengendali. Satu-satunya pengaman bagi minoritas tinggal keterbukaan informasi menurut Pasal 9 ayat (5) POJK 13/2023 serta tanggung jawab direksi menurut Pasal 97 UUPT untuk menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Cukupkah itu sebagai pengganti persetujuan RUPS yang diwajibkan Pasal 38 ayat (1) UUPT?

𝗠𝗮𝗻𝗳𝗮𝗮𝘁 𝗠𝗲𝗺𝗮𝗵𝗮𝗺𝗶 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸 𝗯𝗮𝗴𝗶 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗼𝗿

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻, investor yang paham buyback akan membaca pengumuman rencana buyback dengan lebih tenang. Angka yang diumumkan adalah batas atas, bukan komitmen penuh. Realisasi rata-rata buyback tanpa RUPS sepanjang Maret 2025 sampai Mei 2026 hanya Rp 17,12 triliun atau sekitar 26% dari alokasinya. Investor sebaiknya memantau laporan harian yang wajib disampaikan menurut Pasal 12 POJK 13/2023, bukan berpegang pada angka di judul berita.

Investor juga perlu memisahkan buyback yang lahir dari kelebihan kas dari buyback yang lahir dari kepanikan harga. Yang pertama biasanya mencerminkan keyakinan manajemen atas nilai perusahaan. Yang kedua bisa saja hanya menunda penurunan, apalagi bila penyebab jatuhnya harga adalah persoalan hukum yang belum tuntas. Ketika keempat emiten Grup Barito tetap menyentuh auto reject bawah pada hari pengumuman, pasar seolah menyampaikan bahwa buyback tidak menghapus pertanyaan yang lebih mendasar atas sanksi OJK.

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗵𝘂𝗸𝘂𝗺, investor yang paham kerangka ini tahu apa yang bisa ditagih. Pemegang saham dapat memeriksa apakah keterbukaan informasi sudah memuat seluruh unsur Pasal 9 ayat (5) POJK 13/2023, apakah pemegang saham utama dan orang dalam menahan diri dari transaksi sesuai Pasal 11, dan apakah sumber dananya memenuhi Pasal 5 POJK 29/2023.

Bila buyback ternyata melanggar uji kekayaan bersih dalam Pasal 37 ayat (1) huruf a UUPT, pemegang saham yang beritikad baik dan dirugikan memiliki dasar untuk menuntut direksi secara tanggung renteng berdasarkan Pasal 37 ayat (3) UUPT. Pemegang saham yang memenuhi syarat Pasal 97 ayat (6) UUPT, yaitu mewakili paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara, juga dapat menggugat anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan. Pemahaman semacam ini mengubah posisi investor dari penonton menjadi pihak yang tahu haknya.

𝗞𝗲𝘀𝗶𝗺𝗽𝘂𝗹𝗮𝗻 𝗣𝗼𝗸𝗼𝗸

1. Buyback adalah pembelian kembali saham oleh perseroan dengan kas sendiri. Dasarnya Pasal 37 sampai Pasal 40 UUPT, dengan batas umum 10% dari modal ditempatkan dan saham treasuri yang tidak bersuara, tidak berhak dividen, serta wajib dialihkan dalam 3 tahun.

2. Emiten punya dua jalur. Jalur biasa menurut POJK 29/2023 wajib melalui RUPS dan diselesaikan paling lama 12 bulan. Jalur darurat menurut POJK 13/2023 tanpa RUPS, hingga 20% dari modal disetor, paling lama 3 bulan, dan hanya terbuka setelah OJK menetapkan kondisi pasar berfluktuasi secara signifikan, seperti melalui Surat OJK No. S-112/D.04/2026 tanggal 9 September 2026 yang dipakai Grup Barito.

3. Angka buyback dalam pengumuman buyback adalah batas atas. Realisasi buyback tanpa RUPS sejak Maret 2025 hingga Mei 2026 baru Rp 17,12 triliun atau sekitar 26% dari alokasi Rp 65,34 triliun, sehingga laporan realisasi harian lebih penting daripada judul berita yang heboh.

4. Pembebasan RUPS dan batas 20% punya pijakan pada frasa "kecuali" dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b dan Pasal 38 ayat (1) UUPT, tetapi uji kekayaan bersih dalam Pasal 37 ayat (1) huruf a tidak punya pengecualian dan pelanggarannya membuat buyback batal karena hukum.

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

BUYBACK SAHAM OLEH EMITEN: KETIKA PERUSAHAAN MEMBELI KEMBALI SAHAMNYA SENDIRI - Tulisan Pertama

Senin, 19 Oktober 2026, empat emiten Grup Barito milik Prajogo Pangestu serentak mengumumkan rencana pembelian kembali saham (buyback). PT Barito Pacific Tbk (BRPT) dan PT Chandra Asri Pacific Tbk (TPIA) menyiapkan total Rp 2 triliun, PT Barito Renewables Energy Tbk (BREN) Rp 1 triliun, dan PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk (CUAN) Rp 500 miliar. Totalnya Rp 3,5 triliun, seluruhnya dari kas internal (IDNFinancials, 19 Oktober 2026).

Pengumuman itu tidak datang di hari yang tenang. Pada Jumat sebelumnya OJK mengumumkan sanksi denda terkait penjatahan saham dalam penawaran umum perdana BREN dan CUAN, yakni Rp 500 miliar untuk perkara BREN dan Rp 100 miliar untuk perkara CUAN.

BREN secara terbuka menyebut dasar hukumnya: POJK No. 13 Tahun 2023 tentang Kebijakan dalam Menjaga Kinerja dan Stabilitas Pasar Modal pada Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan, serta Surat OJK No. S-112/D.04/2026 tanggal 9 September 2026 tentang kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan. Artinya buyback ini dijalankan tanpa menunggu RUPS. TPIA menetapkan rentang harga Rp 1.250 sampai Rp 3.000 per saham dengan periode hingga 19 Januari 2027, sedangkan BRPT, BREN dan CUAN menjalankannya sampai 31 Desember 2026.

Peristiwa ini contoh yang pas untuk memahami buyback: apa itu, kenapa emiten melakukannya, bagaimana hukum Indonesia mengaturnya, dan di mana titik-titik yang berpotensi menimbulkan sengketa.

𝗔𝗽𝗮 𝗜𝘁𝘂 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸?

Sederhananya, buyback adalah perusahaan membeli kembali saham yang dulu sudah ia jual kepada pemegang saham. Uang mengalir dari kas perseroan ke tangan pemegang saham yang menjual, dan saham itu kembali ke perseroan.

Dasar hukumnya ada di Pasal 37 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT): "Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan: a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; dan b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal."

Saham yang sudah dibeli kembali itu tidak hilang. Ia disimpan oleh perseroan dan lazim disebut saham treasuri (treasury stock). Selama dipegang perseroan, saham treasuri "tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum" (Pasal 40 ayat (1) UUPT) dan "tidak berhak mendapat pembagian dividen" (Pasal 40 ayat (2) UUPT).

Ada juga batas waktunya. Pasal 37 ayat (4) UUPT menyatakan saham yang dibeli kembali "hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun." Setelah itu saham harus dijual lagi, ditarik melalui pengurangan modal, atau dialihkan dengan cara lain yang dibolehkan.

Ringkasnya, buyback membuat jumlah saham yang beredar di publik berkurang untuk sementara waktu. Kue laba (dividen) yang sama kemudian dibagi ke lebih sedikit potongan.

𝗟𝗮𝘁𝗮𝗿 𝗕𝗲𝗹𝗮𝗸𝗮𝗻𝗴 𝗱𝗮𝗻 𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸

𝗗𝗮𝗿𝗶 𝘀𝗶𝘀𝗶 𝗸𝗲𝘂𝗮𝗻𝗴𝗮𝗻, 𝘁𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗽𝗮𝗹𝗶𝗻𝗴 𝘀𝗲𝗿𝗶𝗻𝗴 𝗱𝗶𝘀𝗲𝗯𝘂𝘁 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝗺𝗲𝗻𝗮𝗶𝗸𝗸𝗮𝗻 𝗻𝗶𝗹𝗮𝗶 𝗽𝗲𝗿 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺. Jika laba bersih tetap sementara jumlah saham beredar berkurang, laba per saham (earnings per share) naik. Imbal hasil ekuitas (return on equity) juga terlihat membaik karena ekuitas berkurang sebesar uang yang dipakai membeli saham.

ROE mengukur seberapa besar laba yang dihasilkan dari uang milik pemegang saham sendiri, yaitu laba bersih dibagi ekuitas dikali 100%. Analoginya, seseorang membuka warung dengan modal sendiri Rp 100 juta dan dalam setahun memperoleh untung bersih Rp 10 juta. ROE-nya 10%, artinya setiap Rp 100 modal pemilik menghasilkan Rp 10. Makin tinggi ROE, makin efisien perusahaan memutar modal pemiliknya.

Simulasi sederhana memperlihatkan efek buyback terhadap kedua ukuran itu. Misalkan laba bersih perseroan Rp 100 miliar dan saham beredar 100 juta lembar, maka laba per saham Rp 1.000. Bila perseroan membeli kembali 20 juta lembar, laba yang sama dibagi ke 80 juta lembar sehingga laba per saham naik menjadi Rp 1.250. Begitu pula ROE. Dengan ekuitas Rp 1 triliun, ROE perseroan 10%. Bila kas Rp 200 miliar dipakai untuk buyback, ekuitas tinggal Rp800 miliar dan ROE naik menjadi 12,5%.

Perhatikan bahwa kinerja usaha dalam simulasi itu tidak berubah sama sekali. Labanya tetap Rp 100 miliar. Yang berubah hanya pembaginya, karena itulah saya memakai kata "terlihat" membaik. ROE dapat naik bukan karena laba naik, tetapi karena ekuitas mengecil, baik akibat buyback maupun akibat utang yang besar. Investor sebaiknya selalu memeriksa pembaginya.

𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗱𝘂𝗮 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝗺𝗲𝗺𝗯𝗲𝗿𝗶 𝘀𝗶𝗻𝘆𝗮𝗹. Ketika manajemen memakai kas sendiri untuk membeli saham perseroan, pesan yang ingin disampaikan adalah bahwa harga pasar saat itu di bawah nilai wajar menurut orang yang paling tahu isi perusahaan. Kalimat manajemen emiten biasanya berupa: "agar harga saham lebih mencerminkan kinerja perusahaan", adalah bahasa sinyal semacam ini.

𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗸𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝗰𝗮𝗿𝗮 𝗹𝗮𝗶𝗻 𝗺𝗲𝗻𝗴𝗲𝗺𝗯𝗮𝗹𝗶𝗸𝗮𝗻 𝗸𝗮𝘀 𝗸𝗲𝗽𝗮𝗱𝗮 𝗽𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺. Dividen membuat semua pemegang saham menerima uang secara proporsional. Buyback hanya membayar mereka yang memilih menjual, sementara yang bertahan mendapat porsi kepemilikan yang sedikit lebih besar.

𝗧𝘂𝗷𝘂𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝘀𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶𝘀𝗮𝘀𝗶 𝗵𝗮𝗿𝗴𝗮. Saat harga jatuh tajam, kehadiran pembeli besar bernama emiten itu sendiri dapat meredam tekanan jual.

Dari sisi hukum, buyback juga punya fungsi yang lebih teknis. Pasal 3 POJK No. 29 Tahun 2023 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka (POJK 29/2023) mengakui buyback yang dilakukan untuk memenuhi Pasal 62 UUPT. Pasal 62 ayat (1) UUPT memberi hak kepada setiap pemegang saham "meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan". Yang dimaksud tindakan pada pasal tersebut yaitu perubahan anggaran dasar, pengalihan atau penjaminan kekayaan bernilai lebih dari 50% kekayaan bersih, serta penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Dalam keadaan itu buyback bukan lagi pilihan bisnis, tetapi kewajiban hukum yang melindungi pemegang saham minoritas yang tidak setuju.

Saham treasuri hasil buyback juga dapat menjadi persediaan untuk program kepemilikan saham karyawan, direksi dan komisaris, atau untuk penyelesaian transaksi tertentu dan konversi efek bersifat ekuitas. Pilihan cara pengalihan ini disebut rinci dalam Pasal 21 POJK 29/2023, yang akan saya uraikan di bagian hukum.

𝗕𝗮𝗴𝗮𝗶𝗺𝗮𝗻𝗮 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸 𝗗𝗶𝗷𝗮𝗹𝗮𝗻𝗸𝗮𝗻

Bagi emiten di Indonesia ada dua jalur buyback, dan perbedaannya cukup tajam.

𝗝𝗮𝗹𝘂𝗿 𝗯𝗶𝗮𝘀𝗮: 𝗱𝗲𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗥𝗨𝗣𝗦

Jalur pertama diatur POJK 29/2023 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. Pasal 2 ayat (3) POJK 29/2023 menegaskan:

"Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS."

Rencana buyback wajib diumumkan kepada pemegang saham bersamaan dengan pengumuman RUPS (Pasal 4), lengkap dengan perkiraan biaya, jumlah saham, dan dampaknya terhadap kinerja.

Setelah RUPS menyetujui, emiten membeli melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek (Pasal 10). Di bursa, harga penawaran "harus lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya" (Pasal 11 huruf b), supaya emiten tidak mendorong harga naik. Seluruh pembelian "wajib diselesaikan paling lama 12 (dua belas) bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui pembelian kembali saham" (Pasal 9 ayat (1)).

Sumber dananya dibatasi oleh Pasal 5 POJK 29/2023: harus dana internal, "bukan merupakan dana hasil Penawaran Umum", dan "bukan merupakan dana yang berasal dari pinjaman dan/atau utang dalam bentuk apapun". Pembelian juga tidak boleh secara signifikan mengganggu kemampuan perseroan membayar kewajiban yang jatuh tempo.

𝗝𝗮𝗹𝘂𝗿 𝗱𝗮𝗿𝘂𝗿𝗮𝘁: 𝘁𝗮𝗻𝗽𝗮 𝗥𝗨𝗣𝗦

Jalur kedua diatur POJK No. 13 Tahun 2023 tentang Kebijakan dalam Menjaga Kinerja dan Stabilitas Pasar Modal pada Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan (POJK 13/2023). Jalur inilah yang dipakai Grup Barito.

Pintu masuknya adalah penetapan OJK bahwa pasar sedang berfluktuasi secara signifikan. Setelah penetapan itu terbit, Pasal 7 POJK 13/2023 membolehkan perusahaan terbuka membeli kembali sahamnya tanpa persetujuan RUPS. Batasnya, menurut Pasal 8, "paling banyak 20% (dua puluh persen) dari modal disetor", dua kali lipat batas umum 10% dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b UUPT.

Urutan kerjanya kurang lebih begini. Emiten menyampaikan keterbukaan informasi kepada OJK dan Bursa Efek serta mengumumkannya kepada masyarakat (Pasal 9 ayat (1)). Isinya antara lain perkiraan jadwal dan biaya, proforma laba per saham, batas harga, dan analisis manajemen atas dampaknya terhadap usaha (Pasal 9 ayat (5)). Sejak keterbukaan informasi itu, pembelian hanya boleh dilakukan paling lama 3 bulan (Pasal 9 ayat (4)).

Transaksi beli di bursa dilakukan "melalui 1 (satu) anggota Bursa Efek" (Pasal 10). Emiten wajib melaporkan hasil pembelian "pada hari yang sama dengan pelaksanaan transaksi" setelah penutupan perdagangan, sampai periode buyback berakhir (Pasal 12).

Selama periode itu, komisaris, direktur, pegawai, pemegang saham utama, dan orang yang dapat memperoleh informasi orang dalam "dilarang melakukan transaksi atas saham Perusahaan Terbuka tersebut" (Pasal 11). Larangan ini berlaku juga bagi mereka yang baru keluar dari posisi tersebut dalam 6 bulan terakhir.

𝗦𝗲𝘁𝗲𝗹𝗮𝗵 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝘁𝗲𝗿𝗯𝗲𝗹𝗶

Saham treasuri wajib dialihkan dalam 3 tahun (Pasal 16 ayat (1) POJK 29/2023). Cara pengalihannya disebut dalam Pasal 21 POJK 29/2023:

a. dijual di Bursa Efek dan/atau di luar Bursa Efek; b. ditarik kembali dengan cara pengurangan modal; c. pelaksanaan program kepemilikan saham karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris; d. pelaksanaan penyelesaian transaksi tertentu; e. pelaksanaan konversi efek bersifat ekuitas; f. distribusi secara proporsional kepada pemegang saham; atau g. cara lain dengan persetujuan OJK.

Penjualan di bursa (huruf a) tidak memerlukan RUPS, tetapi baru boleh dilakukan setelah 30 hari sejak buyback selesai (Pasal 23). Cara selain penjualan wajib disetujui RUPS (Pasal 22).

𝗠𝗲𝗻𝗴𝗮𝗽𝗮 𝗕𝘂𝘆𝗯𝗮𝗰𝗸 𝘆𝗮𝗻𝗴 𝗗𝗶𝗽𝗶𝗹𝗶𝗵

Kenapa emiten memilih buyback, bukan dividen atau diam saja? Jawabannya ada pada: 𝗔𝗹𝗮𝘀𝗮𝗻 𝗽𝗲𝗿𝘁𝗮𝗺𝗮. 𝗳𝗹𝗲𝗸𝘀𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝗮𝘀.

Dividen tunai, menurut saya, sekali diumumkan dapat dianggap pasar sebagai janji yang harus diulang tahun depan. Pemotongan dividen kerap dibaca sebagai kabar buruk.

Buyback tidak membawa beban ekspektasi itu. Emiten menyebut angka maksimum, bukan angka pasti, dan tidak wajib menghabiskannya. Angka maksimum itu menurut hemat saya penting untuk dipahami investor. Pengumuman buyback sebesar Rp 1 triliun belum tentu berarti Rp 1 triliun akan masuk ke pasar.

𝗔𝗹𝗮𝘀𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗱𝘂𝗮 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝗸𝗲𝗰𝗲𝗽𝗮𝘁𝗮𝗻. Pada jalur darurat, emiten tidak perlu menunggu RUPS yang memerlukan pengumuman, pemanggilan, dan kuorum. Keputusan bisa diambil direksi dalam hitungan hari, sehingga buyback bisa dijalankan saat tekanan harga masih berlangsung.

𝗔𝗹𝗮𝘀𝗮𝗻 𝗸𝗲𝘁𝗶𝗴𝗮 𝗯𝗲𝗿𝗹𝗮𝗸𝘂 𝗸𝗵𝘂𝘀𝘂𝘀 𝗯𝗮𝗴𝗶 𝗽𝗲𝗺𝗲𝗴𝗮𝗻𝗴 𝘀𝗮𝗵𝗮𝗺 𝗽𝗲𝗻𝗴𝗲𝗻𝗱𝗮𝗹𝗶. Dengan buyback, persentase kepemilikan pengendali naik tanpa ia harus mengeluarkan uang pribadi, karena yang membayar adalah kas perseroan. Sebagai gambaran, pengendali yang memegang 60% saham dari perseroan yang membeli kembali 10% sahamnya akan menguasai sekitar 66,7% saham yang beredar. Dari sudut pandang pengendali, ini cara murah memperkuat kendali, dan dari sudut pandang minoritas, ini hal yang patut dicermati.

𝗔𝗹𝗮𝘀𝗮𝗻 𝗸𝗲𝗲𝗺𝗽𝗮𝘁 𝗮𝗱𝗮𝗹𝗮𝗵 𝗽𝗲𝗿𝗹𝗶𝗻𝗱𝘂𝗻𝗴𝗮𝗻 𝗱𝗮𝗿𝗶 𝗽𝗲𝗻𝗴𝗮𝗺𝗯𝗶𝗹𝗮𝗹𝗶𝗵𝗮𝗻 𝘁𝗶𝗱𝗮𝗸 𝗯𝗲𝗿𝘀𝗮𝗵𝗮𝗯𝗮𝘁. Semakin sedikit saham yang beredar di publik, semakin sulit pihak luar mengumpulkan saham dalam jumlah yang cukup untuk mengambil alih kendali. (...𝘣𝘦𝘳𝘴𝘢𝘮𝘣𝘶𝘯𝘨)

—

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin diberikan atas ketentuan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain terlebih setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More