PENYELENGGARA RUPS

Direksi Sebagai Penyelenggara RUPS

Direksi sebagai penyelenggara RUPS ditentukan oleh Pasal 79 ayat 1 UUPT: “Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.”

RUPS diselenggarakan oleh direksi berdasarkan atas permintaan pihak-pihak sebagaimana ditentukan pada Pasal 79 ayat 2 UUPT, yaitu: 

- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili 10% dari seluruh saham dengan hak suara; atau 

- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili suatu jumlah yang lebih kecil (dari 10% dari seluruh saham dengan hak suara) sebagaimana telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan; atau

- Dewan Komisaris.

Setelah direksi menerima permintaan penyelenggaraan RUPS maka selanjutnya Direksi wajib melakukan pemanggilan kepada para pemegang saham perseroan. Pemanggilan mana wajib dilaksanakan dalam jangka waktu 15 hari terhitung sejak permintaan penyelenggaraan RUPS diterima oleh direksi (vide Pasal 79 ayat 5 UUPT). Waktu 15 hari dihitung tidak didasarkan pada kapan tanggal surat permintaan tersebut ditandatangani oleh pengusul RUPS melainkan dihitung sejak diterimanya surat permintaan secara riil oleh Direksi dengan surat tercatat.

Dewan Komisaris Sebagai Penyelenggara RUPS

Dapatnya Dewan Komisaris bertindak sebagai penyelenggara RUPS ditegaskan Pasal 79 ayat 9 UUPT yang menegaskan: “RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf b dan ayat (7) .....”

Posisi Dewan Komisaris sebagai penyelenggara RUPS baru muncul setelah Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS. Maka terdapat 2 (dua) jalan agar RUPS dapat tetap terselenggara, yaitu:

1. Pihak yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan kembali penyelenggaraan RUPS tersebut kepada Dewan Komisaris. Dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS sebelumnya yang tidak dilaksanakan pemanggilan oleh Direksi berasal dari:

• Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili 10% dari seluruh saham dengan hak suara; atau
• Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili suatu jumlah yang lebih kecil (dari 10% dari seluruh saham dengan hak suara) sebagaimana telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan;

Untuk selanjutnya Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima, vide Pasal 79 ayat 7 UUPT.

2.    Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri, sebagaimana dimaksud pada Pasal 79 ayat (2) huruf b dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS sebelumnya berasal dari Dewan Komisaris yang tidak dilaksanakan pemanggilan oleh Direksi.

Penyelenggara RUPS Dalam Hal Direksi & Komisaris Tidak Mau Melaksanakan Pemanggilan RUPS

Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketentuan ini termuat pada Pasal 80 ayat 1 UUPT ketentuan mana mengatur untuk melakukan “pemanggilan RUPS” bukan untuk menyelenggarakan RUPS, lalu siapakah yang bertindak sebagai penyelenggara RUPS yang pemanggilan RUPS nya telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri dilakukan oleh pemegang saham?

Menurut hemat kami jawaban terhadap pertanyaan diatas tersirat pada Pasal 80 ayat 3 huruf a UUPT yang menentukan bahwa apabila ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS maka Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga ketentuan mengenai penyelenggara RUPS sebagaimana rincian yang harus terdapat dalam penetapan, yakni: bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar.

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan/peraturan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Oleh karenanya pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin terjadi atas ketentuan/peraturan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain dan setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More

JUMLAH ANGGOTA DEWAN KOMISARIS PERSEROAN TERBATAS

UMUM: MINIMAL MEMILIKI 1 ORANG ANGGOTA DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris adalah salah satu organ perseroan (vide pasal 1 angka 2 UUPT). Secara umum UUPT menentukan bahwa dalam sebuah perseroan minimal memiliki 1 orang anggota Dewan Komisaris sebagaimana ditentukan Pasal 108 ayat 3:

"Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih".

Apakah boleh apabila lembaga Dewan Komisaris hanya terdiri dari 1 (satu) orang anggota disebut sebagai Komisaris bukan sebagai Dewan Komisaris? Menurut hemat kami apabila sekedar penyebutan hal itu diperbolehkan dan tidak ada larangan terlebih sanksi, namun dari segi legal formil tetap disebut sebagai Dewan Komisaris meskipun hanya terdiri dari 1 (satu) orang anggota.

Berdasarkan pasal tersebut pula dibolehkan bila perseroan memiliki lebih dari 1 (satu) orang anggota dan UUPT tidak menentukan batas maksimal dari jumlah anggota dari Dewan Komisaris. Dalam hal demikian (anggota Dewan Komisaris lebih dari 1 orang) UUPT menyebutnya sebagai majelis, Pasal 108 ayat 4: 

"Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris."

KHUSUS PERSEROAN TERTENTU: MINIMAL MEMILIKI 2 ORANG ANGGOTA DEWAN KOMISARIS

Secara lebih ketat UUPT mewajibkan perseroan memiliki minimal 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris bagi perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan: 

- Menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat; 

- Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; atau

- Perseroan Terbuka.

(Vide Pasal 108 ayat 5 UUPT)

PERSEROAN BERDASARKAN PRINSIP SYARIAH: MINIMAL MEMILIKI 1 ORANG ANGGOTA DEWAN KOMISARIS

Ketentuan Pasal 108 ayat 3 UUPT berlaku juga terhadap perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, yaitu memiliki minimal 1 (satu) anggota Dewan Komisaris. Hanya saja disamping ketentuan tersebut UUPT juga mewajibkan ketentuan untuk memiliki Dewan Pengawas Syariah bagi perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Pasal 109 ayat 1 UUPT:

"Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris wajib mempunyai Dewan Pengawas Syariah".

Dengan demikian sebuah perseroan yang dijalankan berdasarkan prinsip syariah wajib memiliki minimal 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris dan minimal 1 (satu) orang anggota Dewan Pengawas Syariah.

Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan/peraturan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Oleh karenanya pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin terjadi atas ketentuan/peraturan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain dan setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.

Read More