PENGGABUNGAN PERUSAHAAN DAN TATA CARANYA

Penggabungan

Menurut pasal 1 angka 9 UU PT No. 40/2007  "Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."

UU PT menyatakan penggabungan mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan. Aktiva adalah semua kekayaan yang dimiliki oleh perusahaan atau seseorang, baik berwujud maupun tidak berwujud, yang berharga atau bernilai, dan akan mendatangkan manfaat sementara pasiva adalah kewajiban perusahaan yang muncul terhadap pihak ketiga untuk melakukan pembayaran berupa uang atau barang maupun jasa pada suatu waktu.

Menurut pasal 1 angka 2 POJK No. 74/POJK.04/2016 Tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha  Perusahaan Terbuka, "Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perusahaan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perusahaan lain yang telah ada yang mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."

UU PT menggunakan term penggabungan, sementara POJK 74/2016 mengunakan term penggabungan usaha. 

Sementara POJK 74/2016 menyatakan penggabungan mengakibatkan aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan. Aset adalah semua kekayaan yang dimiliki oleh perusahaan atau seseorang baik berwujud maupun tidak berwujud yang berharga atau bernilai yang akan mendatangkan manfaat. Liabilitas adalah kewajiban suatu entitas yang timbul dari peristiwa masa lalu, dan penyelesaiannya diharapkan mengakibatkan arus keluar sumber daya entitas yang mengandung manfaat ekonomik. Ekuitas adalah hak pemilik perusahaan yang merupakan selisih antara aset dan kewajiban perusahaan.

Akibat Hukum Penggabungan

1. Aktiva dan pasiva perusahaan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan. (122 ayat 3 huruf a jo. 1 angka 9 UUPT)
2. Pemegang saham perusahaan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perusahaan yang menerima penggabungan. (122 ayat 3 huruf b UUPT)
3. Perusahaan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum sejak tanggal penggabungan mulai berlaku. (Pasal 122 ayat 1 jo. 122 ayat 3 huruf c UUPT) Berakhir karena hukum artinya tanpa memerlukan proses likuidasi perusahaan.
4. Perusahaan yang menerima penggabungan melanjutkan kegiatan usaha yang menggabungkan diri yang telah berakhir karena hukum.

Meskipun 122 ayat 3 huruf a jo. 1 angka 9 UUPT menyatakan aktiva dan pasiva beralih karena hukum kepada perusahaan yang menerima penggabungan namun terkait perizinan yang dimiliki oleh perusahaan yang menggabungkan diri ternyata tidak serta merta beralih juga karena hukum karena terkait izin-izin tertentu membutuhkan pendaftaran atau pengajuan kembali kepada lembaga atau otoritas terkait. 

Karyawan dari perusahaan yang menggabungkan diri tidak otomatis beralih kepada perusahaan yang menerima penggabungan. Terkait hal ini dapat dilihat pasal 163 UU Ketenagakerjaan No. 13/2003.

Tata Cara Penggabungan Dalam UUPT

1. Direksi perusahaan yang menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan. (123 ayat 1)
2. Rancangan penggabungan harus mendapat persetujuan dewan komisaris dari masing-masing perusahaan. (123 ayat 3)
3. Setelah rancangan penggabungan mendapatkan persetujuan dari dewan komisaris kemudian diajukan kepada RUPS masing-masing perusahaan untuk mendapatkan persetujuan RUPS. (123 ayat 3)
4. Direksi kedua perusahaan mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan pada minimal 1 surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hr sebelum pemanggilan RUPS. (127 ayat 2)
5. Direksi kedua perusahaan melakukan pemanggilan RUPS rancangan penggabungan.
6. Rancangan penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa indonesia. (128 ayat 1)
7. Direksi mengajukan persetujuan atau menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri dengan melampirkan rancangan penggabungan yang telah disetujui RUPS (129 ayat 1) 
8. Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam min. 1 surat kabar paling lambar 30 hr sejak tanggal berlakunya penggabungan. (133 ayat 1)

Tata Cara Penggabungan Dalam POJK

1. Mengikuti ketentuan penggabungan dalam UUPT sepanjang tidak diatur secara khusus dalam POJK.
2. Direksi masing-masing perusahaan wajib menyusun rancangan penggabungan usaha. (3 ayat 1)
3. Rancangan penggabungan wajib disetujui oleh dewan komisaris. (3 ayat 2)
4. Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah disetujui dewan komisaris  dan 30 hari sebelum pemanggilan RUPS pada minimal 1 surat kabar nasional berbahasa indonesia atau situs web bursa efek dan pada situs web perusahaan terbuka. (8 ayat 1 jo. ayat 3)
5. Direksi wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perusahaan bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan penggabungan pada surat kabar. (10)
6. Perusahaan dapat mengumumkan keterbukaan informasi mengenai rencana penggabungan usaha sebelum mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan. (23 ayat 1). Dalam hal mengumumkan keterbukaan informasi maka setiap informasi perkembangan rencana penggabungan usaha wajib diumumkan. (23 ayat 2)
7. Dalam hal rencana penggabungan telah diketahui pihak lain selain orang dalam Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Penggabungan Usaha wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat. (23 ayat 3)
8. Direksi wajib menyampaikan pernyataan penggabungan usaha yang memuat rancangan penggabungan beserta dokumen pendukungnya kepada OJK secara cetak dan elektronik paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah rancangan penggabungan disetujui dewan komisaris. (11 ayat 1)
9. Dalam hal penggabungan dilakukan antar perusahaan terbuka, yang mengajukan pernyataan penggabungan adalah perusahaan terbuka yang menerima penggabungan. (13 ayat 1)
10. Wajib menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi kepada OJK apabila diminta oleh OJK paling lambat 10 hari kerja sejak diminta. (14)
11.  Wajib mengumumkan perubahan dan/atau tambahan informasi paling lambat 2 hari kerja sebelum RUPS pada minimal 1 surat kabar nasional atau situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbuka. (15)
12. Pernyataan penggabungan menjadi efektif berdasarkan lewatnya waktu atau atas pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut. (16)
13. Perusahaan hasil penggabungan usaha wajib menyampaikan laporan kepada OJK mengenai hasil pelaksanaan Penggabungan Usaha a paling lambat 5 hari kerja setelah tanggal efektifnya Penggabungan Usaha. (22)

Posted in: Hukum Pasar Modal, Merger, Merger Perusahaan Terbuka, Penggabungan PT