PENAMBAHAN MODAL DASAR

Pengaturan secara umum tentang penambahan modal perseroan terdapat pada Pasal 41 ayat 1 UUPT yang menyatakan "Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS."

"Penambahan modal..." dimaksud adalah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Dengan demikian apabila perseroan ingin melakukan penambahan modal, dalam hal ini adalah penambahan modal dasar maka terlebih dahulu disetujui oleh forum RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).

Selanjutnya secara khusus Pasal 42 ayat 1 UUPT mengatur perihal sah tidaknya keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar "Keputusan RUPS untuk penambahan modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar."

Berapakah "persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar" dalam rangka penambahan modal dasar?

Untuk menjawab pertanyaan diatas kita harus melihat Pasal 88 ayat 1 UUPT "RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar."

Dari Pasal 88 ayat 1 UUPT diatas kita dapati:

1. Kuorum kehadiran RUPS dalam rangka penambahan modal dasar ditentukan "paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili";

2. Keputusan RUPS untuk menyetujui penambahan modal dasar "adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan";

3. Anggaran dasar dapat menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Artinya UUPT menentukan batas minimal yang harus dipenuhi dan anggaran dasar perseroan dapat mengatur lebih dari batas minimal yang terdapat dalam UUPT. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada 88 ayat 1 UUPT diatas tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua ~ vide Pasal 88 ayat 2 UUPT.

Perubahan anggaran dasar dalam rangka Penambahan Modal dasar merupakan hal yang harus mendapatkan persetujuan menteri, sebagaimana diatur dalam Pasal 21 UUPT.

Pasal 21 ayat 1 UUPT "Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri."

Pasal 21 ayat 2 UUPT "Perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi: 

a. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan; 

b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; 

c. jangka waktu berdirinya Perseroan; 

d. besarnya modal dasar; 

e. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau 

f. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya."

Selanjutnya pada Pasal 33 ayat 1 UUPT "Paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh." Terkait dengan penambahan modal dasar maka dalam hal modal dasar perseroan sebelumnya adalah Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta rupiah) dan setelah dilakukan penambahan modal dasar menjadi Rp 100.000.000,- (seratus juta rupiah) maka berdasarkan Pasal 31 ayat 1 UUPT modal ditempatkan dan disetor penuh yg sebelumnya Rp 12.500.000,- (25% dari Rp 50.000.000,-) setelah dilakukan penambahan modal dasar menjadi Rp 25.000.000,- (25% dari Rp 100.000.000,-). Jadi pemegang saham tinggal menyetor penuh Rp 12.500.000,- lagi untuk memenuhi Pasal 33 ayat 1 UUPT.

Yang perlu diperhatikan adalah terjadinya penambahan modal ditempatkan dan modal disetor disini adalah dalam rangka perubahan penambahan modal dasar bukan penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh yang dilakukan tanpa perubahan penambahan modal dasar. Jadi penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh disini adalah untuk memenuhi ketentuan minimal UUPT.

Dalam hal penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh yang dilakukan tanpa perubahan penambahan modal dasar adalah untuk memenuhi keputusan RUPS bukan untuk memenuhi ketentuan minimal UUPT (karena ketentuan minimal telah/sudah terpenuhi).

Dan ketentuan kuorum dan keputusan RUPS dalam rangka penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh yang dilakukan tanpa perubahan penambahan modal dasar adalah sebagaimana Pasal 42 ayat 2 UUPT "Keputusan RUPS untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar." 

Read More

SELUK BELUK FIRMA (VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA)

Pengertian Firma

Pasal 16 KUHD “Yang dinamakan Firma ialah tiap-tiap perserikatan yang didirikan untuk mejalankan sesuatu perusahaan dibawah satu nama bersama.”

Terkait definisi yang diberikan oleh Pasal 16 KUHD diatas, Prof. Sukardono mengatakan bahwa Firma adalah suatu perserikatan perdata yang khusus yang harus memiliki 3 (tiga) unsur mutlak, yaitu:

a.  Menjalankan perusahaan;

b.  Dengan pemakaian Firma (nama) bersama;

c.  Pertanggungjawaban tiap-tiap sekutu untuk seluruhnya mengenai perikatan dengan firma.

Firma (Fa) sebenarnya berarti nama yang dipakai untuk berdagang bersama-sama. Nama Firma adakalanya diambil dari:

-  nama seorang yang turut menjadi sekutu (persero) pada Firma itu sendiri;

-  nama seorang sekutu dengan tambahan yang menunjukkan anggota keluarganya;

-  himpunan nama semua sekutu secara singkatan;

-  nama bidang usaha yang dijalankan;

-  nama orang yang bukan sekutu.

Hak Sekutu Dalam Firma

Pasal 17 KUHD menentukan:

“Tiap-tiap persero yang tidak dikecualikan dari satu sama lain, berhak untuk bertindak, untuk mengeluarkan dan menerima uang atas nama perseroan, pula untuk mengikat perseroan itu dengan pihak ketiga dan pihak ketiga dengannya.

Segala tindakan yang tidak bersangkutpautan dengan perseroan itu, atau yang para pesero tidak berhak melakukannya, tidak termasuk pada ketentuan diatas.”

Dengan demikian hak sekutu dalam firma berdasarkan Pasal 17 KUHD diatas adalah:

- Berhak untuk bertindak;

- Mengeluarkan dan menerima uang atas nama perseroan;

- Mengikat perseroan dengan pihak ketiga dan pihak ketiga dengannya.

Perihal Pasal 17 KUHD Prof. CST Kansil, SH dan Christine ST Kansil, SH berpendapat dengan demikian seorang anggota firma yang bertindak ke luar tidak perlu diberi kekuasaan khusus oleh kawan-kawan anggota lainnya untuk mengikatkan mereka, malahan mereka itu sudah dengan sendirinya terikat oleh segala perjanjian yang diadakan oleh salah seorang rekannya.

Tanggung Jawab Sekutu Dalam Firma

Pasal 18 KUHD, “Dalam perseroan Firma adalah tiap-tiap pesero secara tanggung-menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya atas segala perikatan dari perseroan.”

Dengan demikian tiap-tiap sekutu dalam sebuah Firma bertanggung jawab sepenuhnya atas perikatan-perikatan yang dilakukan Firma terhadap pihak ketiga meskipun terdapat salah satu atau lebih sekutu yang tidak ikut menandatangani perikatan yang dibuat oleh sekutu lainnya dengan pihak ketiga untuk kepentingan Firma. Dari hal ini maka sangat terlihat betapa unsur kepercayaan antara satu orang sekutu dengan sekutu atau sekutu-sekutu lainnya dalam Firma menjadi sangat penting.

Firma Bukan Badan Hukum

Mengutip Prof. Rudhi Prasetya, SH dalam Perseroan Terbatas Teori dan Praktik, “Perkumpulan merupakan asosiasi yang berbadan hukum manakala memenuhi syarat sebagaimana ditentukan dalam Stb. 1870-64 tanggal 28-3-1870 jo. Stb. 1927-156 tanggal 29-6-1925, yaitu (pen: Anggaran Dasar/Statuta) telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan HAM.”

Pasal 23 KUHD, “Para pesero Firma diharuskan mendaftarkan akta tersebut dalam register yang disediakan untuk itu dikepaniteraan Pengadilan Negeri yang dalam daerah hukumnya perseroan mereka bertempat kedudukan.”

Pasal 28 KUHD, “Selain daripada itu para pesero diwajibkan pula menyelenggarakan pengumuman dari petikan akta sebagaimana termaksud dalam ketentuan Pasal 26, dalam Berita Negara.”

Tampak dari Pasal 23 dan 28 KUHD tersebut diatas bahwa Firma hanya wajib untuk mendaftarkan akta pendirian (dimana Anggaran Dasar terdapat didalamnya) dikepaniteraan Pengadilan Negeri dan menyelenggarakan pengumuman dari akta pendirian dalam Berita Negara, adapun pengesahan akta pendirian tersebut kepada Menteri Hukum dan HAM tidak diwajibkan, dengan demikian Firma bukanlah sebuah badan hukum.

Harta Kekayaan Firma

Dikarenakan Firma bukan sebuah badan hukum maka tidak ada pemisahan harta kekayaan antara harta kekayaan Firma dan harta kekayaan sekutu atau sekutu-sekutu. Maka utang Firma adalah menjadi utang sekutu.

Terkait kepailitan maka apabila terdapat 3 (tiga) orang sekutu dalam sebuah Firma dan Firma dipailitkan maka terdapat 4 (empat) boedel pailit, yaitu 1 (satu) boedel Firma dan 3 (tiga) boedel sekutu Firma.

--- Disusun oleh Asevy Sobari, Partner ISNP Law Firm.

Read More