PENGERTIAN
TRANSAKSI
Transaksi
berdasarkan Peraturan OJK Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu didefinisikan sebagai aktivitas
dalam rangka:
1) memberikan dan/atau mendapat
pinjaman;
2) memperoleh, melepaskan, atau
menggunakan aset termasuk dalam rangka menjamin;
3) memperoleh, melepaskan, atau
menggunakan jasa atau Efek suatu Perusahaan atau Perusahaan Terkendali; atau
4) mengadakan kontrak sehubungan
dengan aktivitas sebagaimana dimaksud dalam butir 1), butir 2), dan butir 3), yang dilakukan dalam satu kali
transaksi atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan
tertentu.
PENGERTIAN AFILIASI
Pengertian
Afiliasi dapat kita temukan pada Pasal 1 angka 1 UUPM yang didefinisikan sebagai:
a. hubungan
keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal;
b. hubungan
antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut;
c. hubungan
antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau
dewan komisaris yang sama;
d. hubungan
antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan
antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak
langsung, oleh Pihak yang sama;atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham
utama.
PENGERTIAN TRANSAKSI AFILIASI
Peraturan OJK
Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi
Tertentu mendefinisikan Transaksi Afiliasi sebagai Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali
dengan Afiliasi dari Perusahaan atau Afiliasi dari anggota Direksi, anggota
Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan.
Bila kita kupas satu persatu dari definisi yang
diberikan maka Transaksi afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh:
Perusahaan dengan:
-
Afiliasi dari perusahaan;
-
Afiliasi dari anggota direksi;
-
Afiliasi dari anggota Dewan
Komisaris;
-
Afiliasi dari pemegang saham
utama perusahaan;
atau
Perusahaan Terkendali dengan:
-
Afiliasi dari perusahaan;
-
Afiliasi dari anggota direksi;
-
Afiliasi dari anggota Dewan Komisaris;
-
Afiliasi dari pemegang saham
utama perusahaan;
Yang dimaksud
dengan perusahaan adalah Emiten yang telah
melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas atau Perusahaan Publik.
Sedangkan yang dimaksud dengan perusahaan terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara
langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan.
KEWAJIBAN DALAM TRANSAKSI AFILIASI
- Mengumumkan keterbukaan
informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dan menyampaikan
bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat
akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi
- Melaporkan (penulis: tidak wajib diumumkan) Transaksi
berikut ini kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua)
setelah terjadinya Transaksi:
1. Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan
oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada anggota Dewan Komisaris,
anggota Direksi, dan/atau pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama
juga menjabat sebagai Karyawan dan fasilitas tersebut langsung berhubungan
dengan tanggung jawab mereka terhadap Perusahaan dan sesuai dengan kebijakan
Perusahaan, serta telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
Note:
tiga hal yang harus diperhatikan bahwa fasilitas yang diberikan:
- Langsung berhubungan dengan tanggung jawab
terhadap Perusahaan
- Sesuai dengan kebijakan Perusahaan
- Telah disetujui oleh RUPS
2. Transaksi antara Perusahaan dengan Karyawan,
anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan
Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan Terkendali
dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui RUPS.
Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan
kepada semua Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris dengan
persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan Perusahaan;
3. Transaksi dengan nilai transaksi tidak
melebihi 0,5% (nol koma lima perseratus) dari modal disetor Perusahaan dan tidak
melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah);
Note:
- kata “dan” berarti bersifat kumulatif tidak
melebihi 0,5% dari modal disetor Perusahaan dan tidak melebihi jumlah 5 miliar
rupiah yang berarti Transaksi menjadi hanya wajib dilaporkan kepada OJK tanpa wajib
Mengumumkan keterbukaan informasi atas Transaksi kepada masyarakat.
- Apabila salah satu saja melebihi
(terlewati) maka terkena kewajiban untuk mengumumkan keterbukaan informasi
kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya
kepada OJK.
4. Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai
pelaksanaan peraturan perundang-undangan atau putusan pengadilan;
5. Transaksi antara Perusahaan dengan
Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99%
(sembilan puluh sembilan perseratus) atau antara sesama Perusahaan Terkendali
yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh
sembilan perseratus) oleh Perusahaan dimaksud; dan/atau
Ilustrasi:
atau
6. Transaksi antara Perusahaan dengan
Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya tidak dimiliki seluruhnya
dan tidak satu pun saham atau modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh
anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, pemegang saham utama Perusahaan
dimaksud, atau Pihak Terafiliasinya, dan laporan keuangan Perusahaan
Terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan Perusahaan.
Note:
- Perusahaan Terkendali adalah suatu perusahaan
yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan.
- Tiga hal yang harus dipenuhi pada point ini,
yaitu: (a) Transaksi terjadi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali;
(b) Saham/modal Perusahaan Terkendali tidak dimiliki seluruhnya oleh
Perusahaan; (c) Tidak satu pun Saham/modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh anggota dewan komisaris, anggota
direksi, pemegang saham utama Perusahaan, atau Pihak terafiliasi dari anggota
dewan komisari, anggota direksi, pemegang saham utama Perusahaan; (d) Laporan
Keuangan Perusahaan Terkendali telah dikonsolidasikan dengan Perusahaan.
- “tidak dimiliki seluruhnya” berarti hanya
dimiliki sebagian oleh Perusahaan. Sebagian dapat mengandung 2 (dua) pengertian:
sebagian besar dan sebagian kecil. Contoh sebagian besar adalah 50,01% hingga 99,99 % sementara yang sisanya dimiliki pihak lain, apakah ini
yang dimaksud oleh peraturan ini? Sedangkan sebagian kecil bisa berarti 0,1 % hingga 49,99 %.
- “tidak satu pun saham/modal perusahaan
terkendali dimiliki ...” berarti jika satu pun saham/modal perusahaan
terkendali dimiliki maka terkena kewajiban untuk mengumumkan keterbukaan
informasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen
pendukungnya kepada Bapepam dan LK.
Transaksi
Afiliasi Yang Dikecualikan dari Kewajiban Mengumumkan dan Melaporkan
1) Imbalan,
termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan
kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan pemegang saham utama dalam
hal pemegang saham utama menjabat juga sebagai Karyawan, jika jumlah secara
keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan keuangan berkala;
2) Transaksi
berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan Penawaran
Umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sebagai
Perusahaan Publik, dengan persyaratan: a) Transaksi telah diungkapkan
sepenuhnya dalam Prospektus Penawaran Umum perdana atau dalam keterbukaan
informasi pernyataan pendaftaran Perusahaan Publik; dan b) syarat dan kondisi
Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan;
3) Transaksi
berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan melakukan Penawaran Umum atau
setelah pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik menjadi efektif,
dengan persyaratan: a) Transaksi awal yang mendasari Transaksi selanjutnya
telah memenuhi peraturan ini; dan b) syarat dan kondisi Transaksi tidak
mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan;
4) Transaksi
yang merupakan kegiatan usaha utama Perusahaan atau Perusahaan Terkendali; dan
5) Transaksi
yang merupakan penunjang kegiatan usaha Perusahaan atau Perusahaan Terkendali.
