Peleburan Dalam UU PT
Menurut pasal 1 angka 10 UU PT No. 40/2007, "Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum."
Uraian singkat:
- Peleburan hanya bisa dilakukan oleh 2 perseroan atau lebih.
- Hasil dari peleburan adalah berdirinya perseroan baru.
- Perseroan baru hasil peleburan memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri. (jo. 122 ayat 3 huruf a)
- Status badan hukum yang meleburkan diri berakhir karena hukum, artinya tanpa diperlukan lagi proses pembubaran atau likuidasi yang berlaku sejak tanggal peleburan berlaku. (jo. 122 ayat 1, ayat 2, ayat 3 huruf c)
Pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan hasil Peleburan. (122 ayat 3 b)
Peleburan Dalam POJK
Pasal 1 angka 3 POJK No. 74/2016, "Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) perusahaan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang meleburkan diri dan status badan hukum perusahaan yang meleburkan diri berakhir karena hukum."
Uraian singkat:
Perbedaan penjelasan perihal peleburan jika dibandingkan dengan UUPT yakni, "perusahaan baru yang karena hukum memperoleh aset, liabilitas, dan ekuitas dari perusahaan yang meleburkan diri..." Aset adalah semua kekayaan yang dimiliki oleh perusahaan atau seseorang baik berwujud maupun tidak berwujud yang berharga atau bernilai yang akan mendatangkan manfaat. Liabilitas adalah kewajiban suatu entitas yang timbul dari peristiwa masa lalu, dan penyelesaiannya diharapkan mengakibatkan arus keluar sumber daya entitas yang mengandung manfaat ekonomik. Ekuitas adalah hak pemilik perusahaan yang merupakan selisih antara aset dan kewajiban perusahaan.
Tata Cara Peleburan Dalam UUPT
- Direksi perusahaan yang akan meleburkan diri menyusun rancangan peleburan. (123 ayat 1)
- Rancangan peleburan harus mendapat persetujuan dewan komisaris dari masing-masing perusahaan. (123 ayat 3)
- Setelah rancangan peleburan mendapatkan persetujuan dari dewan komisaris kemudian diajukan kepada RUPS masing-masing perusahaan untuk mendapatkan persetujuan RUPS peleburan. (123 ayat 3)
- Direksi kedua perusahaan mengumumkan ringkasan rancangan peleburan pada minimal 1 surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan paling lambat 30 hr sebelum pemanggilan RUPS. (127 ayat 2)
- Direksi kedua perusahaan melakukan pemanggilan RUPS rancangan penggabungan.
- Rancangan penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa indonesia. (128 ayat 1)
- Mengajukan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil Peleburan dengan melampirkan Salinan akta Peleburan. (130)
Tata Cara Peleburan Dalam POJK
- Mengikuti ketentuan peleburan dalam UUPT sepanjang tidak diatur secara khusus dalam POJK. (2)
- Direksi masing-masing perusahaan wajib menyusun rancangan peleburan usaha. (3 ayat 1)
- Rancangan peleburan wajib disetujui oleh dewan komisaris. (3 ayat 2)
- Direksi Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Peleburan Usaha wajib membuat pernyataan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Rapat Umum Pemegang Saham bahwa Peleburan Usaha dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perusahaan, masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha, serta ada jaminan tetap terpenuhinya hak pemegang saham dan karyawan. (5)
- Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan peleburan paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah disetujui dewan komisaris dan 30 hari sebelum pemanggilan RUPS pada minimal 1 surat kabar nasional berbahasa indonesia atau situs web bursa efek dan pada situs web perusahaan terbuka. (8 ayat 1 jo. ayat 3)
- Mengirimkan bukti pengumuman ringkasan rancangan peleburan kepada OJK paling lambat 2 hari kerja setelah pengumuman. (8 ayat 4)
- Direksi wajib mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perusahaan bersamaan dengan pengumuman ringkasan rancangan peleburan pada surat kabar. (10)
- Perusahaan dapat mengumumkan keterbukaan informasi mengenai rencana peleburan usaha sebelum mengumumkan ringkasan rancangan peleburan. (23 ayat 1). Dalam hal mengumumkan keterbukaan informasi maka setiap informasi perkembangan rencana peleburan usaha wajib diumumkan. (23 ayat 2)
- Dalam hal rencana peleburan telah diketahui pihak lain selain orang dalam Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Peleburan Usaha wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat. (23 ayat 3)
- Direksi wajib menyampaikan pernyataan peleburan usaha yang memuat rancangan peleburan beserta dokumen pendukungnya kepada OJK secara cetak dan elektronik paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah rancangan peleburan disetujui dewan komisaris. (11 ayat 1)
- Dalam hal Peleburan Usaha dilakukan antar Perusahaan Terbuka, penyampaian Pernyataan Peleburan Usaha kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat (1) dilakukan oleh salah satu Perusahaan Terbuka yang melakukan Peleburan Usaha. (13 ayat 2)
- Wajib menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi kepada OJK apabila diminta oleh OJK paling lambat 10 hari kerja sejak diminta. (14)
- Wajib mengumumkan perubahan dan/atau tambahan informasi paling lambat 2 hari kerja sebelum RUPS pada minimal 1 surat kabar nasional atau situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbuka. (15)
- Pernyataan peleburan menjadi efektif berdasarkan lewatnya waktu atau atas pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut. (16)
- Perusahaan hasil peleburan usaha wajib menyampaikan laporan kepada OJK mengenai hasil pelaksanaan Peleburan Usaha paling lambat 5 hari kerja setelah tanggal efektifnya Peleburan Usaha. (22)
