Direksi
Sebagai Penyelenggara RUPS
Direksi sebagai penyelenggara RUPS
ditentukan oleh Pasal 79 ayat 1 UUPT: “Direksi
menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan
RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului
pemanggilan RUPS.”
RUPS diselenggarakan oleh direksi
berdasarkan atas permintaan pihak-pihak sebagaimana ditentukan pada Pasal 79
ayat 2 UUPT, yaitu:
- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang
saham yang mewakili 10% dari seluruh saham dengan hak suara; atau
- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang
saham yang mewakili suatu jumlah yang lebih kecil (dari 10% dari seluruh saham
dengan hak suara) sebagaimana telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan;
atau
- Dewan Komisaris.
Setelah direksi menerima permintaan
penyelenggaraan RUPS maka selanjutnya Direksi wajib melakukan pemanggilan
kepada para pemegang saham perseroan. Pemanggilan mana wajib dilaksanakan dalam
jangka waktu 15 hari terhitung sejak permintaan penyelenggaraan RUPS diterima
oleh direksi (vide Pasal 79 ayat 5 UUPT). Waktu 15 hari dihitung tidak
didasarkan pada kapan tanggal surat permintaan tersebut ditandatangani oleh
pengusul RUPS melainkan dihitung sejak diterimanya surat permintaan secara riil
oleh Direksi dengan surat tercatat.
Dewan Komisaris
Sebagai Penyelenggara RUPS
Dapatnya
Dewan Komisaris bertindak sebagai penyelenggara RUPS ditegaskan Pasal 79 ayat 9
UUPT yang menegaskan: “RUPS yang
diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud
pada ayat (6) huruf b dan ayat (7) .....”
Posisi
Dewan Komisaris sebagai penyelenggara RUPS baru muncul setelah Direksi tidak
melakukan pemanggilan RUPS. Maka terdapat 2 (dua) jalan agar RUPS dapat tetap
terselenggara, yaitu:
1. Pihak
yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan
kembali penyelenggaraan RUPS tersebut kepada Dewan Komisaris. Dalam hal permintaan
penyelenggaraan RUPS sebelumnya yang tidak dilaksanakan pemanggilan oleh
Direksi berasal dari:
- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili 10% dari seluruh saham dengan hak suara; atau
- Paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang mewakili suatu jumlah yang lebih kecil (dari 10% dari seluruh saham dengan hak suara) sebagaimana telah ditentukan dalam anggaran dasar perseroan;
Untuk selanjutnya Dewan Komisaris
wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima
belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima, vide Pasal 79 ayat 7 UUPT.
2. Dewan
Komisaris melakukan pemanggilan sendiri, sebagaimana dimaksud pada Pasal 79 ayat
(2) huruf b dalam hal permintaan penyelenggaraan RUPS sebelumnya berasal dari Dewan Komisaris yang tidak
dilaksanakan pemanggilan oleh Direksi.
Penyelenggara
RUPS Dalam Hal Direksi & Komisaris Tidak Mau Melaksanakan Pemanggilan RUPS
Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris
tidak melakukan pemanggilan RUPS pemegang saham yang meminta penyelenggaraan
RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin
kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketentuan ini
termuat pada Pasal 80 ayat 1 UUPT ketentuan mana mengatur untuk melakukan “pemanggilan
RUPS” bukan untuk menyelenggarakan RUPS, lalu siapakah yang bertindak sebagai
penyelenggara RUPS yang pemanggilan RUPS nya telah ditetapkan oleh ketua
pengadilan negeri dilakukan oleh pemegang saham?
Menurut hemat kami jawaban terhadap
pertanyaan diatas tersirat pada Pasal 80 ayat 3 huruf a UUPT yang menentukan
bahwa apabila ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon,
Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk
menyelenggarakan RUPS maka
Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga ketentuan mengenai penyelenggara RUPS sebagaimana rincian yang harus terdapat dalam penetapan, yakni: bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar.
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan/peraturan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Oleh karenanya pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin terjadi atas ketentuan/peraturan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain dan setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.
