Apa yang
dimaksud dengan Ultra Vires? Ultra Vires adalah peristiwa dimana Direksi
melakukan pelanggaran atas anggaran dasar perseroan terbatas.
Dalam konsep civil law yang dianut oleh Indonesia, apabila
terjadi ultra vires, perbuatan hukum
yang dilakukan oleh Direksi sebuah perseroan terbatas tidaklah menjadi batal.
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Direksi perseroan terbatas tersebut tetap
sah dan berlaku, namun dalam hal ini apabila pihak ketiga mengalami kerugian
maka pihak ketiga tersebut tidak bisa menuntut kepada perseroan terbatas,
melainkan hanya bisa menuntut kepada pribadi Direksi yang bersangkutan. Oleh
karena itu menjadi penting bagi pihak ketiga untuk mengetahui isi dari Anggaran
Dasar dari perseroan terbatas yang akan menjalin hubungan hukum dengan pihak
ketiga tersebut. Hal inilah yang menjadi salah satu alasan diadakannya lembaga “Daftar
Perseroan” dan “Pengumuman melalui Tambahan Berita Negara” dalam sistem hukum
kita.
“Daftar
Perseroan” adalah suatu perlengkapan dalam sistem administrasi umum badan hukum
yang ada dan dipelihara oleh Menteri Hukum dan HAM. Maksudnya agar ada suatu
mekanisme agar kita dapat mengetahui data yang diperlukan suatu perseroan
terbatas sebagaimana diatur oleh Pasal 29 ayat 2 UUPT.
Sedangkan “Pengumuman
melalui Tambahan Berita Negara” diamanatkan Pasal 30 UUPT kepada Menteri untuk
mengumumkan:
- akta
pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri;
- akta
perubahan anggaran dasar Perseroan beserta Keputusan Menteri;
- akta
perubahan anggaran dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri.
Pengumuman
tersebut adalah bentuk dari keterbukaan publik, maksudnya agar masyarakat khususnya
dalam hal ini adalah pihak ketiga dapat mengetahui ketentuan-ketentuan anggaran
dasar dari sebuah perseroan terbatas yang akan menjalin hubungan hukum
dengannya.
Sistem hukum common law menganut konsep yang berbeda
mengenai ultra vires. Dalam konsep common law apabila terjadi ultra vires maka perbuatan hukum yang
dilakukan oleh Direksi perseroan tetap sah dan berlaku, dalam hal terjadi
kerugian terhadap pihak ketiga maka pihak ketiga tersebut dapat menuntut kepada
perseroan dikarenakan pada sistem hukum common law tidak dikenal lembaga “Pengumuman
melalui Tambahan Berita Negara”. Oleh karena itu dalam common law secara internal dipersilahkan apabila perseroan menuntut
ganti rugi kepada direksi yang melanggar anggaran dasar.
Disclaimer: artikel ini adalah pendapat hukum pribadi atas ketentuan/peraturan yang belum terikat dan belum diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu. Oleh karenanya pendapat hukum yang berbeda sangat mungkin terjadi atas ketentuan/peraturan yang sama yang diberikan oleh sarjana / praktisi / ahli hukum lain dan setelah diikat dan diterapkan pada peristiwa/fakta hukum tertentu.