PEMISAHAN PERUSAHAAN DAN TATA CARANYA

Pemisahan Menurut UUPT

Pasal 1 angka 12 UUPT No. 40/2007, "Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih."

Uraian singkat:

1. Tujuan pemisahan yaitu: memisahkan usaha
2. Akibat pemisahan a) seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih yang menerima peralihan. Ini yang disebut dengan pemisahan murni (split-off). Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum. (jo. 135 ayat 1, ayat 2)
3. Akibat pemisahan b) sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hukum kepada satu perseroan atau lebih yang menerima peralihan. Ini yang disebut Pemisahan tidak murni (spin-off). Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada. (jo. 135 ayat 1, ayat 3)

Tata Cara Pemisahan Dalam UUPT

1. Direksi membuat rancangan pemisahan. 
2. Direksi Perseroan yang akan melakukan Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan pemisahan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar  dan mengumumkan secara tertulis ringkasan rancangan pemisahan kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. (127 ayat 1)
3. Direksi melakukan pemanggilan RUPS dengan agenda persetujuan atas rancangan pemisahan dengan surat tercatat dan/atau iklan surat kabar. (82)
4. Direksi melaksanaan RUPS dengan agenda persetujuan atas rancangan pemisahan.
5. Rancangan Pemisahan  yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. (128 ayat 1)
6. Direksi mengajukan persetujuan atau menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri dengan melampirkan rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS.

Uraian ad. 1

Dalam UUPT tidak kita temui pengaturan tentang adanya rancangan pemisahan dalam proses pemisahan. UUPT hanya mengatur secara tegas adanya rancangan pemisahan harus diumumkan sebagaimana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.

UUPT hanya mengatur dengan tegas tentang adanya kewajiban mengumumkan ringkasan rancangan pemisahan sebagaimana dimaksud pada pasal 127 ayat 1. Meskipun demikian maka adanya kewajiban mengumumkan ringkasan rancangan pemisahan merupakan konsekuensi logis dari adanya rancangan pemisahan yang telah ada/dibuat sebelumnya. Adalah tidak mungkin mengumumkan ringkasan tanpa adanya rancangan sebelumnya.

Rancangan Pemisahan Murni (split-off). Dalam hal pemisahan yang dilakukan adalah pemisahan murni (split-off), maka dalam rancangan pemisahan juga telah mengatur mekanisme pembubaran perusahaan yang lama dan mekanisme/detil pendirian 2 atau lebih perusahaan hasil pemisahan yang akan menerima aktiva/pasiva dari perusahaan lama. 

Rancangan Pemisahaan Tidak Murni (spin-off). Dalam hal pemisahan yang dilakukan adalah pemisahaan tidak murni (spin-off) maka dalam rancangan pemisahan tidak terdapat pengaturan pembubaran perusahaan lama namun hanya mengatur mekanisme/detil pendirian 1 atau lebih perusahaan hasil pemisahaan yang akan menerima sebagian aktiva/pasiva dari perusahaan lama. 

Uraian ad.6

Pada UUPT tidak kita temukan ketentuan perihal penyampaian pemberitahuan atau pun persetujuan menteri, namun karena dalam rancangan pemisahan juga memuat tentang perusahaan baru yang akan didirikan yang akan menerima aktiva/pasiva dari perusahaan sebelumnya maka penyampaian ataupun persetujuan kepada menteri merupakan konsekuensi logis dari dari adanya rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS.

Read More